（作品名稱(chēng) :Easby Abbey 藝術(shù)家 :George Kyuitt Younger）

出身中金，獨立后掌管千億元財富，鼎暉總是被人冠以“低調”、“神秘”之名，它今年初在三板上引燃一顆深水炸彈：斥資6億美金（約合36億人民幣），將漂泊在外十余載的流浪兒“南孚電池”裝進(jìn)一個(gè)三板殼。

雖然這個(gè)殼不幸淪落成“ST”殼——ST亞錦，卻仍在上半年完成了一輪27.6億的融資，進(jìn)入三板有史以來(lái)已完成融資的前十名。

然而你可能無(wú)法從公開(kāi)信息讀到的是，鼎暉的美元基金已經(jīng)從南孚項目中回本，并成功實(shí)現套現近40億。

鼎暉曾把新三板當做退出通道之一，將PE階段投資項目推上新三板。但最近，鼎暉不僅直接為芯能科技增資3億，還在主動(dòng)申請的情況下拿到了私募做市牌照。

要知道，鼎暉這樣的大PE，背靠著(zhù)的是長(cháng)期資金。

一年億主要投10個(gè)大項目，并購是大機會(huì )

加入鼎暉，并且成為合伙人之一，W先生常常開(kāi)啟飛行模式：通常在香港辦公，回到北京的辦公室卻被他稱(chēng)作“出差”。一年要看3000個(gè)項目，最終只選擇10個(gè)大的項目重點(diǎn)投入。

昨天，W先生還與中金公司的人在江西看項目、談合作，今天一大早就奔赴北京。

乍看之下，鼎暉的辦公地點(diǎn)的確顯得冷清，不少人都不在辦公室，還有人剛下飛機就拖著(zhù)行李箱進(jìn)辦公室。

W先生還沉溺于昨日洽談氛圍中，并對一個(gè)年入3億的阿拉伯電商項目滔滔不絕——但凡說(shuō)到他心儀的好項目，他總要說(shuō)：“是不是再投一些？”

曾經(jīng)新三板還在預熱期時(shí)，鼎暉的一些LP堅決看好新三板，并強烈要求鼎暉有相應的產(chǎn)品。鼎暉在新三板上投資的第一個(gè)項目是新眼光（430140.OC），兩年前就買(mǎi)進(jìn)了無(wú)限售股份，在去年做市行情火爆的時(shí)候通過(guò)少量地減持，已經(jīng)回本。即便在今天跌跌不休的行情中，這只票二級市場(chǎng)的價(jià)格仍是其歷史增發(fā)價(jià)格的1.5倍。

“我們的周期很長(cháng)，接下來(lái)繼續持有，不著(zhù)急”，W先生說(shuō)鼎暉最短的基金投資周期是“5+2”年，相比之下，不少三板基金將周期設為兩三年的實(shí)在太短了，“如何退出是一個(gè)問(wèn)題。目前，創(chuàng )新層是個(gè)機會(huì )，另外，并購是機構大顯身手的好地方。”

W先生看重并購的大機會(huì )。

他看新三板是個(gè)實(shí)業(yè)板，是各路神仙施展拳腳的地方。

就比如鼎暉的美元基金，當年僅僅用2億美元將南孚從寶潔的墻角撬了出來(lái)。

如何完美地使用三板實(shí)現杠桿收購交易的退出？

2014年，鼎暉從寶潔公司手中收購南孚電池78.775%的股份，整個(gè)交易價(jià)格近6億美元。6億美金，約合36億元，其實(shí)相當于鼎暉一年投資總額的一半。

對于老謀深算的美元基金來(lái)說(shuō)，這樁資本運作的機會(huì )成本就大了，所以鼎暉找到中國銀行，設計了杠桿收購方案：鼎暉出資2億美金，3.8億由中國銀行提供貸款，從寶潔（NYSE:PG）手中買(mǎi)回了闊別十余載的老朋友南孚。

鼎暉曾是南孚的股東之一，2003年，鼎暉將所持股份賣(mài)給美國吉列，收回了近八千萬(wàn)元。幾經(jīng)轉折，2005年，全球電池龍頭金霸王和國內電池龍頭南孚同時(shí)落入寶潔手中。

寶潔原本盤(pán)算著(zhù)將南孚吸收到金霸王的業(yè)務(wù)中，借機壟斷中國的電池市場(chǎng)。當時(shí)，全球電池龍頭是金霸王，但是它在中國的銷(xiāo)路卻沒(méi)有打開(kāi)，而如果金霸王的產(chǎn)品上注有“經(jīng)福建南孚電池授權銷(xiāo)售”字樣，其產(chǎn)品便可以借助南孚的全中國經(jīng)銷(xiāo)商網(wǎng)絡(luò )，實(shí)現銷(xiāo)售目的，甚至上演“同室操戈”，擊垮南孚。

在過(guò)去，不少民族品牌以這樣的方式被舶來(lái)品“抹除”，義憤填膺的福建政府找到鼎暉，希望鼎暉能有辦法阻止這件事，并能將南孚電器迎接回來(lái)。

2008年，在福建政府協(xié)助下，鼎暉實(shí)際控制了大豐電器，大豐電器是亞錦科技借殼案中的主角之一，其第一大股東陳永心不僅僅是南孚公司主要創(chuàng )始人之一，同時(shí)還是南孚電池的總工程師，而大豐電器正是南孚公司的員工持股平臺。

鼎暉潛入了南孚公司的股東名單后，成功攪局了寶潔主導的同業(yè)競爭，使得金霸王借助南孚銷(xiāo)售網(wǎng)絡(luò )始終無(wú)法順利地推行下去。

其實(shí)寶潔在擁有南孚后，跨國的商戰從未消停過(guò)。但鼎暉成為南孚的盟友后，劇情開(kāi)始出現轉變。寶潔在當時(shí)是南孚第一大股東，擁有南孚78.755%的股份，但這之后，再也沒(méi)有拿到過(guò)南孚的財務(wù)報表。

2012年，鼎暉控制下的大豐電器向福建省南平市中級人民法院提出訴訟，狀告寶潔、南孚損害大豐電器的利益。這實(shí)際上就是一起自己狀告自己的無(wú)解訴訟。

曠日持久的商戰，加上電池業(yè)務(wù)已經(jīng)走進(jìn)了產(chǎn)業(yè)的夕陽(yáng)，寶潔終于下定決心“割肉”。

在雷富禮執掌寶潔后，寶潔開(kāi)始了大規模“瘦身”，旗下200多個(gè)品牌被削去一大半，甩賣(mài)式地出售資產(chǎn)，其中就有電池業(yè)務(wù)。

這一宣布，讓鼎暉和伯克希爾哈撒韋都激動(dòng)了——這塊傳統業(yè)務(wù)現金流依舊吸引人。原本雙方幾乎要達成合作，共同買(mǎi)下金霸王和南孚，但巴菲特為了避免現金交易產(chǎn)生的稅收，搶先將自己所持的1.9%寶潔股份將金霸王換走了，導致寶潔對鼎暉發(fā)生違約。

當時(shí)，一個(gè)金霸王，估值47億美金，等于8個(gè)南孚的評估價(jià)。如果巴菲特使用現金交易，還得額外支付相當于2個(gè)南孚的評估價(jià)格。

鼎暉從寶潔那里額外獲得了一筆八千多萬(wàn)的賠償，并且聯(lián)合中國銀行將南孚接回國內。與此同時(shí)，大豐電器向福建省南平市中級人民法院主動(dòng)撤回了長(cháng)達3年的訴訟。

看似完美的結局，留下的是一個(gè)充滿(mǎn)疑云的美股公告：這位大洋彼岸的股東，仔細計算了金霸王的估值并且披露交易詳情，但對于出售南孚的事項卻語(yǔ)焉不詳，僅僅以 “宣布退出中國電池業(yè)務(wù)”帶過(guò)。

完成這起杠桿收購后，鼎暉的美元基金不知不覺(jué)領(lǐng)著(zhù)南孚走了一年多，現在的問(wèn)題變成了如何收回這6個(gè)億的美元資金。

雖然紐交所和港交所都是它的老朋友了，但在均衡各項因素后，低廉的借殼費和便利的融資條件這兩大優(yōu)勢，鼎暉最終選擇讓新三板來(lái)承載這一運作：鼎暉親自操刀，買(mǎi)好了三板殼，通過(guò)股份發(fā)行，讓一個(gè)總資產(chǎn)不到1億的小公司，接受比它大21倍的電池資產(chǎn)注入，于是南孚電池就這樣在故國復生了。

在歷史上，坎坷的南孚已經(jīng)錯過(guò)登陸主板的最佳時(shí)機，但是趕上新三板，便立即要募45個(gè)億，現在已募得一大半。

所募資金已經(jīng)清償了中國銀行的本金和利息，而一家境內預備上市的保險企業(yè)接盤(pán)了鼎暉手中一半的南孚股份——到這里，鼎暉已經(jīng)通過(guò)三板收回了資金成本并開(kāi)始獲利。

美元基金通常至少有十年，現在已經(jīng)回本了，有什么理由不去耐心地等待呢？

W先生說(shuō)，其實(shí)鼎暉還在觀(guān)望中，但考慮到多元化業(yè)務(wù)，鼎暉需要打通投資、融資和投后，而做市會(huì )是很好的投后服務(wù)：“現在中國資本市場(chǎng)唯一還有點(diǎn)創(chuàng )新的就是新三板了，我們還會(huì )在三板上繼續投的。”