8月2日晚間，在經(jīng)過(guò)3個(gè)多月的停牌后，南洋股份（002212.SZ） 公布了一份涉資57億元的重組方案。

作為一例“A股上市公司收購新三板”的重組方案，并且擬購買(mǎi)資產(chǎn)的——北京天融信科技股份有限公司（下稱(chēng)天融信）交易價(jià)格高達57億元。重組方案一公布就受到了市場(chǎng)的關(guān)注。

8月3日，南洋股份董秘曾理對21世紀經(jīng)濟報道記者詳述了此次資產(chǎn)重組的出發(fā)點(diǎn)，以及重組后的公司規劃等。。

其指出，“公司原有業(yè)務(wù)所處的電器設備行業(yè)在低端市場(chǎng)中存在著(zhù)一定的競爭過(guò)于激烈的狀況，同時(shí)電氣設備行業(yè)是受到國家經(jīng)濟環(huán)境影響較大的周期性行業(yè)。進(jìn)軍信息安全行業(yè)是為了尋找新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的盈利能力。”

電線(xiàn)電纜跨界信息安全

根據重組方案，南洋股份擬通過(guò)發(fā)行股份和支付現金相結合的方式，作價(jià)57億元，從明泰資本等6家機構及章征宇等21位自然人手中購買(mǎi)天融信股份合計100%股權。其中，股份對價(jià)金額為36.21億元，以8.66元/股的價(jià)格發(fā)行4.18億股股票，占全部收購價(jià)款的63.52%，現金對價(jià)金額為20.79億元，占全部收購價(jià)款的36.48%。

同時(shí)根據重組方案，南洋股份擬以9.70元/股的價(jià)格向樟樹(shù)市鴻晟匯投資管理中心（有限合伙）、新華保險等9名特定對象發(fā)行2.19億股股票，所募集資金21.2億元將用于支付收購的現金對價(jià)及交易相關(guān)費用。

本次重組前，自然人鄭鐘南持有上市公司54.63%股權，為上市公司控股股東及實(shí)際控制人。在重組完成后鄭鐘南持24.30%仍為控股股東及實(shí)際控制人。

據21世紀經(jīng)濟報道記者了解到，天融信是國內較早進(jìn)入信息安全行業(yè)的公司。目前業(yè)務(wù)分為安全產(chǎn)品、安全服務(wù)和安全集成三大業(yè)務(wù)主線(xiàn)。主要產(chǎn)品包括防火墻、VPN、入侵檢測與防御等。

收購完成后，南洋股份將在原有電力電纜、電氣裝備用電線(xiàn)電纜的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售主營(yíng)業(yè)務(wù)基礎上，切入信息安全行業(yè)，成為制造業(yè)和信息產(chǎn)業(yè)并行的雙主業(yè)公司。

為什么要在原有電氣設備行業(yè)的基礎上切入新的行業(yè)？南洋股份董秘曾理對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，這與公司所處的電器設備行業(yè)自身行業(yè)特點(diǎn)有關(guān)。

“公司原有業(yè)務(wù)所處的電器設備行業(yè)在低端市場(chǎng)中存在著(zhù)一定的競爭過(guò)于激烈的狀況，同時(shí)電氣設備行業(yè)是受到國家經(jīng)濟環(huán)境影響較大的周期性行業(yè)。進(jìn)軍信息安全行業(yè)是為了尋找新的利潤增長(cháng)點(diǎn)，進(jìn)一步提升公司的盈利能力。”曾理說(shuō)。

對于收購完成后公司如何規劃，曾理表示，在發(fā)展電纜業(yè)務(wù)的同時(shí)，將原有業(yè)務(wù)和信息安全業(yè)務(wù)協(xié)同發(fā)展，整合客戶(hù)資源，打造雙主業(yè)。

“公司想形成一個(gè)雙主業(yè)的發(fā)展，我們認為信息安全行業(yè)未來(lái)的發(fā)展非常廣闊，標的公司的一些客戶(hù)也可以為我們的電纜業(yè)務(wù)增加一些新的訂單，比如他們服務(wù)的一些電力和軌道交通的客戶(hù)，和我們的客戶(hù)有部分是想重疊的。所以我們進(jìn)行優(yōu)勢互補，協(xié)同發(fā)展，達到雙主業(yè)。”曾理說(shuō)。

上市公司高額收購三板企業(yè)

在南洋股份披露的公告中顯示，天融信100%股權的評估值為 59.02億元，較2016年4月30日經(jīng)審計歸屬于母公司的凈資產(chǎn)賬面價(jià)值增加了51.82億元，評估增值高達719.98%。參照該評估結果以及日后的現金分紅，經(jīng)協(xié)商，天融信股份100%股權作價(jià)57億元。

對此，曾理表示，“第一，本次估值標的方資產(chǎn)采用的是收益法，交易雙方在此基礎上協(xié)商確定。第二，交易對方針對2016、2017、2018年扣非業(yè)績(jì)已做利潤承諾，另外也對不扣非業(yè)績(jì)做了更高的承諾。第三，本次交易價(jià)格公允，與天融信的市場(chǎng)地位和行業(yè)前景匹配。”

針對此次收購，南洋股份與天融信簽定的業(yè)績(jì)對賭協(xié)議：天融信承諾2016年度凈利潤不低于3.05億元，2016年度和2017年度凈利潤累積不低于7.15億元，2016年度、2017年度和2018年度凈利潤累積不低于12.55億元。

21世紀經(jīng)濟報道記者查詢(xún)到，2014年、2015年天融信分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入7.37億元、8.55億元，凈利潤 1.84億元、2.30億元。

“天融信在行業(yè)中處于領(lǐng)先的水平，是一家老牌的信息安全公司，所以我們跟他們深入溝通之后，他們根據自己實(shí)際的發(fā)展情況，給出的這三年的業(yè)績(jì)承諾。我們對業(yè)績(jì)承諾的完成還是有信心的。”曾理說(shuō)。

中國新三板研究中心首席經(jīng)濟學(xué)家劉平安8月3日對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，“近段時(shí)間，一些A股上市公司將并購標的鎖定在新三板，并以高價(jià)收購，這并不奇怪。假以時(shí)日，新三板必將成為A股上市場(chǎng)公司并購的主戰場(chǎng)。

劉平安認為，A股的上市公司大多是屬于傳統產(chǎn)業(yè)，處在行業(yè)生命周期的成熟階段，行業(yè)成長(cháng)空間有限。新興行業(yè)對傳統行業(yè)造成了較大的沖擊。傳統產(chǎn)業(yè)公司意圖通過(guò)并購創(chuàng )新企業(yè)重構其商業(yè)模式，

“新三板的市場(chǎng)定位是專(zhuān)門(mén)為具有創(chuàng )新能力的中小微企業(yè)提供資本市場(chǎng)服務(wù)。新三板大量掛牌企業(yè)所處的戰略性新興行業(yè)、企業(yè)較強的創(chuàng )新能力和優(yōu)異的財務(wù)表現，必將成為A股上市公司資源整合和并購的最佳對象。”劉平安說(shuō)。

此外，劉平安表示從并購操作的可行性來(lái)看，新三板掛牌公司管理相對規范，財務(wù)相對透明。同時(shí)，掛牌公司被上市公司收購，會(huì )增加股權的流動(dòng)性，增加了PE機構一條有效的退出通道。掛牌公司被上市公司收購，其收購價(jià)格往往是按市值進(jìn)行收購，能夠真正體現創(chuàng )業(yè)者的價(jià)值，能夠起到鼓勵創(chuàng )新創(chuàng )業(yè)的示范效應；三是被上市公司收購，提高了掛牌公司資本運作的能力，以及增強了掛牌企業(yè)產(chǎn)業(yè)資源的整合能力。