近期的新三板市場(chǎng)處在政策劇烈變動(dòng)時(shí)期，各種有關(guān)政策變化的消息充斥著(zhù)整個(gè)市場(chǎng)。

8月3日，全國中小企業(yè)股份轉讓系統（下稱(chēng)“全國股轉系統”）在京召開(kāi)券商內核培訓會(huì )，會(huì )上，股轉系統有關(guān)領(lǐng)導就近期市場(chǎng)關(guān)注的熱點(diǎn)問(wèn)題一一進(jìn)行了回應和解答。

21世紀經(jīng)濟報道記者獲悉，有關(guān)新三板掛牌企業(yè)的資金占用、財務(wù)核算等今年以來(lái)持續強調的問(wèn)題，再次成為在內核培訓會(huì )上監管層強調的重點(diǎn)。

再提資金占用等問(wèn)題

此前，21世紀經(jīng)濟報道曾獨家報道，目前各地證監局和全國股轉系統仍在對新三板掛牌企業(yè)關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題進(jìn)行摸底，而在全面調查得出結論之前，相關(guān)企業(yè)的定增或受影響。

此次培訓會(huì )上，全國股轉系統的有關(guān)負責人則公布了對資金占用問(wèn)題的處罰安排。該負責人表示：“關(guān)于資金占用的問(wèn)題，對于新三板市場(chǎng)來(lái)說(shuō)就是紅線(xiàn)，必須禁止。如果申報前沒(méi)有規范的，必須要求企業(yè)撤回申報材料，而審核期間沒(méi)有發(fā)現的，如果持續到掛牌后，將納入自律監管。目前對于資金占用問(wèn)題的處罰會(huì )比較重。資金占用金額規模在1000萬(wàn)以下的全國股轉系統將采取自律處罰，而規模超過(guò)1000萬(wàn)的，則交由證監會(huì )進(jìn)行行政處罰。”

對于全國股轉系統這樣的安排，一位中信證券分公司新三板項目負責人對記者表示：“實(shí)際上，股轉系統甚至證監會(huì )對于資金占用企業(yè)采取自律監管和行政監管都不會(huì )有太大的震懾作用，真正讓企業(yè)害怕的還是再融資受到影響，企業(yè)到新三板來(lái)最主要的一個(gè)目的就是融資，如果被監管層處罰之后，影響定增，這對企業(yè)會(huì )造成比較大的震懾力。”

事實(shí)上，這已經(jīng)不是全國股轉系統今年首次強調新三板掛牌企業(yè)資金占用問(wèn)題。今年開(kāi)始，監管層展開(kāi)了各個(gè)維度的調查摸底，近期先是全國股轉系統公司業(yè)務(wù)部向各家主辦券商下發(fā)了要對掛牌企業(yè)資金占用情況進(jìn)行專(zhuān)項統計的通知。隨后，深圳證監局、北京證監局、廣東證監局包括江蘇證監局陸續下發(fā)了關(guān)于資金占用問(wèn)題風(fēng)險排查的通知。

而上周剛剛召開(kāi)的北京地區新三板企業(yè)督導會(huì )上，北京證監局官員便指出，北京地區超過(guò)1100家掛牌企業(yè)中，有506家企業(yè)存在資金占用問(wèn)題。

華南地區一家中小型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部負責任對記者表示：“股東及關(guān)聯(lián)方占款問(wèn)題在企業(yè)掛牌之時(shí)便就是監管底線(xiàn)，相關(guān)問(wèn)題必須處理干凈才能夠掛牌。我們在做企業(yè)掛牌項目的時(shí)候，能清理的一定會(huì )清理，但此次采取直接勸退的做法應該是近幾年最嚴的表態(tài)。這也說(shuō)明監管層非常不歡迎有類(lèi)似情況的企業(yè)掛牌新三板。”

“事實(shí)上去年以來(lái)新三板定增市場(chǎng)融資規模暴漲，企業(yè)融資相比之前容易很多，很多新三板掛牌企業(yè)大股東或關(guān)聯(lián)方占用的便是定增得到的資金。這樣的資金占用問(wèn)題在一定程度也有損投資者的利益。”前述中信證券人士指出。

除了資金占用問(wèn)題之外，今日培訓會(huì )上，全國股轉系統有關(guān)負責人還對券商財務(wù)核算質(zhì)量提出了新的要求。

“股轉系統的領(lǐng)導今天在培訓會(huì )上說(shuō)，要我們提高財務(wù)核算的質(zhì)量，要趨同與IPO的標準，尤其是收入確認這一塊，券商要尤其提醒會(huì )計師特別注意，不能因為企業(yè)已經(jīng)掛牌而松懈。”一位北京地區與會(huì )的券商對記者表示。

另外，全國股轉系統在培訓會(huì )上還對區域股權交易中心企業(yè)掛牌新三板重申了幾點(diǎn)要求。“這些要求也是此前股轉系統多次明確過(guò)的，今天再次提出也是希望各家內核認真對待有關(guān)問(wèn)題。”前述與會(huì )券商對記者表示。

記者了解到，股轉系統有關(guān)負責人對于從區域性股權市場(chǎng)來(lái)新三板掛牌的企業(yè)，必須滿(mǎn)足三條紅線(xiàn)，分別是：股東人數不能超過(guò)200人；如果掛牌交易所不滿(mǎn)足T+5的交易規則，應區域性市場(chǎng)先停牌，然后才可申報；未經(jīng)驗收的區域性市場(chǎng)企業(yè)不能報。

首次對參與眾籌企業(yè)掛牌提出要求

此次培訓會(huì )上，全國股轉系統有關(guān)負責人提出的問(wèn)題中還有一點(diǎn)值得注意。這便是，針對掛牌前參與過(guò)眾籌企業(yè)掛牌新三板的有關(guān)規定。

2015年2月，華人天地（830398）發(fā)布定增案，其中出現了深圳市眾投一邦投資企業(yè)（有限合伙），該有限合伙的私募基金正是股權眾籌平臺眾投邦為與華人天地股權融資而設立的項目制企業(yè)。這也是股權眾籌平臺第一次參與已掛牌新三板企業(yè)的定增。

此后，有數十家公司在掛牌后或掛牌前利用股權眾籌平臺募資，但據記者梳理近兩年全國股轉系統的監管要求和規定，此次內核培訓會(huì )也是監管層首次對企業(yè)參與眾籌后掛牌新三板提出要求。

前述與會(huì )券商向記者透露，“監管層要求眾籌過(guò)的企業(yè)掛牌首先不能有自己的資金平臺、不能有資金池。其次，如果投資人直接投公司，應不超過(guò)200人。另外，如果已有資金平臺，則需滿(mǎn)足私募備案的要求。”

“股轉系統對眾籌上新三板企業(yè)提出了三個(gè)方面要求是非常合理的，而且這三個(gè)要求也是企業(yè)基本底線(xiàn)。如果一個(gè)企業(yè)設立資金池，或者企業(yè)有資產(chǎn)資金的運作，這個(gè)企業(yè)就構成了非法集資的過(guò)程，同時(shí)，如果超過(guò)200人便違反了公司法，股轉系統提出這三個(gè)要求非常的專(zhuān)業(yè)、非常的合理，而且可以規避很多法律風(fēng)險。”眾投幫總裁朱鵬煒表示。