股票期權，是指公司授予激勵對象（一般針對經(jīng)營(yíng)者）在一定的期限內按照某個(gè)既定的價(jià)格購買(mǎi)一定公司股票的權利。是一種長(cháng)期激勵方式。自仁會(huì )生物（830931）于2014年11月份發(fā)布《首次授予的期權登記完成公告》，成為新三板第一單實(shí)施股票期權激勵計劃并完成登記的掛牌公司，截至目前，已有近百家掛牌企業(yè)推出以股票期權為激勵標的的股權激勵計劃，且該數量仍在持續增長(cháng)中。本文擬就新三板掛牌企業(yè)實(shí)施股票期權激勵計劃所涉核心事項和操作實(shí)務(wù)進(jìn)行梳理總結，以供掛牌企業(yè)參考適用。

1法律依據

截止目前，全國中小企業(yè)股權轉讓系統（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“股轉系統”）未就掛牌企業(yè)股權激勵事宜專(zhuān)門(mén)制定詳細的法律規則，僅在《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》、《常見(jiàn)問(wèn)題解答》之24、《掛牌公司股票發(fā)行常見(jiàn)問(wèn)題解答（二）——連續發(fā)行》及《非上市公眾公司監管問(wèn)答——定向發(fā)行（一）、（二）》等文件中提及股權激勵，這些文件對新三板掛牌企業(yè)股權激勵事宜起到一定程度的指導性和約束性作用。鑒于此，掛牌公司實(shí)行股票期權激勵計劃，主要參照證監會(huì )頒布的《上市公司股權激勵管理辦法》和有關(guān)事項備忘錄1號、2號、3號等文件進(jìn)行，同時(shí)遵守《公司法》、《證券法》、《業(yè)務(wù)規則》、《非上市公眾公司監督管理辦法》等法律、法規、規范性文件以及公司章程的規定，并結合公司已有的薪酬體系和績(jì)效考核體系等管理制度進(jìn)行。

2股權激勵的目的

新三板掛牌企業(yè)以股票期權為激勵標的實(shí)行股權激勵計劃的目的一般如下：

完善法人治理結構，健全激勵約束機制；

穩定和吸引優(yōu)秀人才（管理人才、核心員工、業(yè)務(wù)骨干等），建立經(jīng)營(yíng)者與所有者之間利益收益和約束機制，提升團隊凝聚力，增強公司競爭力；

充分調動(dòng)員工的積極性、責任感和使命感，實(shí)現將股東利益、公司利益與激勵對象的個(gè)人利益的有機結合和高度一致，共同致力于推進(jìn)公司快速發(fā)展的同時(shí)，切實(shí)維護股東利益，為股東帶來(lái)更高效和更持續的回報。

3激勵計劃的管理機構

1、股東大會(huì )作為公司最高權力機構，負責審議批準激勵計劃的實(shí)施、變更和終止。

2、董事會(huì )是激勵計劃的執行管理機構，負責擬訂和修訂激勵計劃，報公司股東大會(huì )審批和主管部門(mén)審核（如需），并在股東大會(huì )授權范圍內辦理本計劃相關(guān)事宜。

3、監事會(huì )是激勵計劃的監督機構，負責審核激勵對象的適格性，并對激勵計劃的實(shí)施是否符合相關(guān)法律、行政法規、部門(mén)規章及公司章程的規定進(jìn)行監督。（股權激勵計劃一般不需監事會(huì )審議，但核心員工等激勵對象的認定需經(jīng)監事會(huì )審議確認）。

4、關(guān)于核心員工的認定，應當由公司董事會(huì )提名，并向全體員工公示和征求意見(jiàn)，由監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)后，經(jīng)股東大會(huì )審議批準。公司股東、董事、監事、高管之外的其他激勵對象的確認參照該程序進(jìn)行。

4激勵對象的確定

根據《公司法》、《證券法》、《業(yè)務(wù)規則》、《非上市公眾公司監督管理辦法》、《投資者適當性管理規定》等有關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定，結合公司實(shí)際情況而確定。一般包括：（一）公司董事、監事、高級管理人員；（二）公司中層管理人員；（三）核心員工；（四）其他公司認為應當激勵的人員（如業(yè)務(wù)骨干、對公司有特殊貢獻的人員等）。

激勵對象的選定和確認需注意：

1、高級管理人員必須經(jīng)公司董事會(huì )聘任。上述（二）（三）（四）所列激勵對象的確認應由董事會(huì )提名，向全體員工公示，監事會(huì )發(fā)表明確意見(jiàn)，再經(jīng)股東大會(huì )審議批準。

2、參照《上市公司股權激勵管理辦法》第8條規定，存在如下情形的，不得成為激勵對象：（1）最近三年內被證券交易所或全國中小企業(yè)股份轉讓系統有限責任公司公開(kāi)譴責或宣布為不適當人選的；（2）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰的；（3）具有《公司法》第 146 條規定的不得擔任董事、監事、高級管理人員情形的。

3、激勵計劃的考核期內，所有激勵對象原則上必須在公司或公司的控股子公司任職并已與公司簽署勞動(dòng)合同。對于非公司員工的股權激勵，如興渝股份（832720）針對公司上下游供應商、常年合作客戶(hù)設定專(zhuān)門(mén)的股權激勵，不屬于本文研究范疇，不再此贅述。

4、持股5%以上的主要股東或實(shí)際控制人及其配偶、直系近親屬，上市公司明令禁止其成為激勵對象。新三板暫無(wú)明文規定，原則上參照上市公司進(jìn)行，但也存在例外，如賽思信安（834025）、雙申醫療（831230）、遙望網(wǎng)絡(luò )（834448）、永強巖土（832054）等，均涉及持股5%以上的股東參與認購公司股權激勵計劃的期權股票。

5、董事、股東作為激勵對象的，則需董事會(huì )、股東大會(huì )審議表決相關(guān)事項時(shí)，回避表決。

6、外籍人士無(wú)權在A(yíng)股市場(chǎng)獲得期權激勵。新三板并無(wú)限制性規定，但需遵守產(chǎn)業(yè)政策和商務(wù)部相關(guān)規定，并按中國證券登記結算有限責任公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“中登公司”）的規定完成開(kāi)立證券賬戶(hù)和集中登記手續。

7、激勵對象只能接受本公司本次股權激勵，且在本計劃實(shí)施完畢前不得再接受其他公司的股權激勵。上市公司對此明令禁止，新三板暫無(wú)明文規定，一般遵照執行。

8、激勵對象出現不符合激勵計劃規定的適格情形的，如離職、死亡、職務(wù)變更，或公司需要引進(jìn)高端人才、激勵重大貢獻人員等，公司董事會(huì )可依據相關(guān)規定對激勵對象進(jìn)行調整，監事會(huì )予以核實(shí)。

10、以定向增發(fā)作為股票來(lái)源進(jìn)行股票期權激勵的，公司董事、監事、高管、核心員工，以及符合投資者適當性管理規定的適格投資者合計不得超過(guò)35名；

11、股權激勵計劃實(shí)施后，公司股東累計超過(guò)200人的，需報證監會(huì )審批。

5股票來(lái)源

新三板掛牌企業(yè)實(shí)行股票期權激勵計劃，股票來(lái)源一般為公司定向發(fā)行股票，若采取定向發(fā)行方式進(jìn)行股票期權激勵的，需遵守股權系統關(guān)于定向發(fā)行的相關(guān)規定進(jìn)行。也有以股東轉讓的股份作為期權激勵的股票來(lái)源，這其中又包括掛牌公司的股東轉讓股權給持股平臺用于員工激勵，如藍氧科技（834068）以及持股平臺內部GP向LP轉讓出資額方式進(jìn)行股權激勵，開(kāi)元物業(yè)（831971）、網(wǎng)營(yíng)科技（836423）。

藍氧科技（834068）于2016年1月28日發(fā)布的《股票期權激勵方案（草案）》指出本計劃下標的股票來(lái)源于中珠集團依法向員工持股平臺轉讓的公司股票，中珠集團擬一次性向持股平臺轉讓1200萬(wàn)股股份，占公司股本總額的12%。為了便于對激勵對象進(jìn)行管理，中珠集團向持股平臺轉讓標的股票，同時(shí)公司授予激勵對象自持股平臺有限合伙人中珠集團處受讓持股平臺合伙份額的期權，激勵對象有權按照行權價(jià)格和行權數量受讓持股平臺的合伙份額，并通過(guò)持股平臺間接持有公司股份。激勵對象行權后所獲持股平臺的合伙份額限售期為12個(gè)月。限售期過(guò)后，激勵對象所持有的持股平臺的合伙份額僅得向持股平臺有限合伙人中珠集團（或其指定的主體）轉讓。

開(kāi)元物業(yè)（831971）于2016年4月公布的《股權激勵方案》中確定由大股東關(guān)聯(lián)企業(yè)浙江開(kāi)元股權投資有限公司成立一人有限責任公司作為普通合伙人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“GP”），注冊資本100萬(wàn)元人民幣。第一批激勵人員作為有限合伙人（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“LP”）與GP成立一家有限合伙企業(yè)（下簡(jiǎn)稱(chēng)“激勵平臺公司”）持有開(kāi)元物業(yè)的股份，激勵平臺公司注冊資本990萬(wàn)元人民幣。由GP向LP提供借款，借款利率由GP確定，利息按固定利率計算。激勵對象同意每年取得的分紅或者取得的變現收益，其中50%用于償還所借本息，直至所借本息全部清償為止，具體借款事宜由雙方另行簽訂《借款協(xié)議》約定。 

6股票期權的數量

《上市公司股權激勵管理辦法》第12條規定，上市公司全部有效的股權激勵計劃所涉及的標的股票總數累計不得超過(guò)公司股本總額的10%。非經(jīng)股東大會(huì )特別決議批準，任何一名激勵對象通過(guò)全部有效的股權激勵計劃獲授的本公司股票累計不得超過(guò)公司股本總額的1%。股本總額是指股東大會(huì )批準一次股權激勵計劃時(shí)公司已發(fā)行的股本總額。

新三板掛牌企業(yè)實(shí)行股票期權激勵一般參照上市公司規定，擬授予激勵對象股票期權的數量不超過(guò)股權激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額的10%。涉及標的股票的種類(lèi)為公司普通股。但也存有例外，如一丁芯（834157）于2016年3月4日發(fā)布《股票期權激勵計劃》指出，本計劃擬向激勵對象授予期權總計258.426萬(wàn)份，不超過(guò)本激勵計劃簽署時(shí)公司股本總額的20%；華爾美特（430593）于2015年10月12日發(fā)布的《股票期權激勵計劃》指出，擬向激勵對象授予股票期權總計不超過(guò)1000萬(wàn)股，不超過(guò)本計劃簽署時(shí)公司股本總額4468.7133萬(wàn)股的22.38%?？梢?jiàn)，基于股權系統并未出臺明文限制規定，新三板企業(yè)在實(shí)踐操作中更為自由，可根據自身需要自行設定安排。

此外，激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜的，股票期權的數量及所涉及標的股票總數可做相應的調整。

7授予股票期權分配情況

公司根據自身情況確定擬授予股票期權在各激勵對象間的分配安排?？墒灼谑谟璨糠止善逼跈?，預留部分股票期權。也可以全部為預留股票期權，具體授予及分配方案由公司董事會(huì )屆時(shí)根據激勵計劃確定和安排?？v觀(guān)已有的股權激勵案例，一般擬授予的股票期權會(huì )根據各激勵對象在公司的任職、地位及貢獻大小，結合業(yè)績(jì)考核和公司發(fā)展戰略需要進(jìn)行妥善分配，既要確保公平公正，又要追求激勵效用的最大化。

8有效期、授予日、等待期、可行權日、禁售期的安排

《上市公司股權激勵管理辦法》第22條規定，股票期權的有效期從授權日計算不得超過(guò)10年。股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。鑒于股轉系統暫無(wú)明文規定，新三板企業(yè)對此安排較為自由。

有效期，一般自授予日起1至5年，也可以長(cháng)達10年，如移遠通信（836430）、中岳非晶（833493）分別于2016年4月和2016年6月發(fā)布《股票期權激勵計劃》，明確激勵計劃的有效期自授予日起7年。合全藥業(yè)（823159）于2016年4月21日發(fā)布《2016年股票期權激勵計劃》指出其有效期為自首期授予日起10年。

授予日，一般是經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)股權激勵計劃之日，或激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議批準后由公司董事會(huì )確定。股票期權（含預留部分）的授予在授予前召開(kāi)董事會(huì )會(huì )議的，確定該次授予的股票數量、激勵對象名單、授予價(jià)格、業(yè)績(jì)考核條件等相關(guān)事宜，并履行其他必要的法律程序及信息披露義務(wù)?；谛实目紤]，掛牌企業(yè)一般還在激勵計劃中明確，首次授予日不得晚于公司股東大會(huì )審議通過(guò)激勵計劃后的30日內。預留部分授予日根據預留部分具體分配方案進(jìn)行確定，且不得晚于具體分配方案經(jīng)公司董事會(huì )審議批準后的 30 日內。

此外，授予日必須為交易日，但不得為下列期間（《上市公司股權激勵管理辦法》第26條）：（1）公司定期報告公告前30日至公告后2個(gè)交易日內，因特殊原因推遲定期報告公告日期的，自原預約公告日前30日起算；（2）公司業(yè)績(jì)預告、業(yè)績(jì)快報公告前10日至公告后2個(gè)交易日內；（3）重大交易或重大事項決定過(guò)程中至該事項公告后2個(gè)交易日；（4）其他可能影響股價(jià)的重大事件發(fā)生之日起至公告后2個(gè)交易日。前述“重大交易”、“重大事項”及“可能影響股價(jià)的重大事件”為公司依據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》的規定應當披露的交易或其他重大事項。

等待期，自股票期權授予后至股票期權每個(gè)可行權日之間的時(shí)間。新三板企業(yè)一般參照《上市公司股權激勵管理辦法》第22條規定，股票期權授權日與獲授股票期權首次可以行權日之間的間隔不得少于1年。分期行權的，每個(gè)行權期之間間隔建議也不少于1年。另，《上市公司股權激勵管理辦法》第20條規定，激勵對象獲授的股票期權在等待期內不得轉讓、用于擔?；騼斶€債務(wù)。新三板企業(yè)對此也遵照執行。

可行權日，激勵計劃經(jīng)股東大會(huì )審議通過(guò)后，等待期滿(mǎn)，便可開(kāi)始行權。行權必須是交易日，同時(shí)上述禁止為授權日的期間同樣適用于行權日。至于股票期權的具體行權安排，由公司根據自身情況設定，可以一次性行權完畢，也可以分期行權，如首都在線(xiàn)（430071）。分期行權的，可以設定勻速行權（即各階段行權的比例相同），也可以加速行權或作其他安排。另，激勵對象必須在期權行權有效期內行權完畢。若達不到行權條件，則當期股票期權不得行權。若符合行權條件，但未在上述行權期全部行權的該部分股票期權由公司取消或屆時(shí)有效的股東大會(huì )、董事會(huì )會(huì )議決議對可行權份額進(jìn)行其他安排。

禁售期，指對激勵對象行權后所獲股票進(jìn)行售出限制的時(shí)間安排。由企業(yè)按照《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律法規和《公司章程》的規定，結合公司與激勵對象協(xié)商約定執行，實(shí)踐中約定1年禁售期的案例較多，如宏圖物流（831733）于2016年7月4日公布的《股票期權激勵方案》；匯能精電（830996）于2016年5月9日發(fā)布的《掛牌期權激勵計劃》；長(cháng)潮股份（831887）于2016年4月29日發(fā)布的《股票期權激勵計劃（草案）》；今日創(chuàng )（430247）于2016年4月25日發(fā)布的《股票期權激勵計劃》。企業(yè)也可以不設置禁售期。但需注意遵守以下法定限售規定：

1、如激勵對象為公司董事、監事和高級管理人員的，其在任職期間每年轉讓的股份不得超過(guò)其所持有本公司股份總數的25%；在離職后半年內，不得轉讓其所持有的本公司股份。（《公司法》第141條）

2、如激勵對象為公司董事、監事和高級管理人員的，將其持有的本公司股票在買(mǎi)入后6個(gè)月內賣(mài)出，或者在賣(mài)出后6個(gè)月內又買(mǎi)入，由此所得收益歸本公司所有，本公司董事會(huì )將收回其所得收益。（《證券法》第42條）

3、在本激勵計劃的有效期內，如果《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》中對公司董事和高級管理人原持有股份轉讓的有關(guān)規定發(fā)生了變化，則這部分激勵對象轉讓其所持有的公司股票應當在轉讓時(shí)符合修改后的《公司法》、《證券法》等相關(guān)法律、法規、規范性文件和《公司章程》的規定。

9行權價(jià)格

《上市公司股權激勵管理辦法》第24條規定，上市公司在授予激勵對象股票期權時(shí)，應當確定行權價(jià)格或行權價(jià)格的確定方法。行權價(jià)格不應低于下列價(jià)格較高者：（一）股權激勵計劃草案摘要公布前一個(gè)交易日的公司標的股票收盤(pán)價(jià)；（二）股權激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。新三板企業(yè)對此無(wú)明文規定，行權價(jià)格的確定比較靈活，目前多數掛牌企業(yè)基于公司所處行業(yè)、經(jīng)營(yíng)情況、發(fā)展階段、經(jīng)營(yíng)管理團隊建設、公司成長(cháng)性、盈利性（市盈率）、每股凈資產(chǎn)（最近一期經(jīng)審計的凈資產(chǎn)）、前次定增價(jià)格、行權前公司股票交易價(jià)格等多種因素考慮，經(jīng)與投資者溝通后最終確定發(fā)行價(jià)格。

宏圖物流（831733）于2016年7月4日發(fā)布《股票期權激勵方案》，參照上市公司規定，將授予期權的行權價(jià)格確定為股權激勵計劃草案摘要公布前30個(gè)交易日內的公司標的股票平均收盤(pán)價(jià)。開(kāi)元物業(yè)（831971）于2016年4月公布的《股權激勵方案》，根據公司2014年經(jīng)審計的凈資產(chǎn)（每股凈資產(chǎn)約人民幣3.55元）,確定本次股權激勵每股定價(jià)為人民幣4.4元。長(cháng)潮股份（831887）于2016年4月29日發(fā)布《股票期權激勵計劃（草案）》，確定以經(jīng)審計的每股凈資產(chǎn)價(jià)格與行權日前20個(gè)交易日平均價(jià)格的60%孰低來(lái)確定授予期權的行權價(jià)格。

《上市公司股權激勵管理辦法》第25條規定，上市公司因標的股票除權、除息或其他原因需要調整行權價(jià)格或股票期權數量的，可以按照股票期權計劃規定的原則和方式進(jìn)行調整。上市公司依據前款調整行權價(jià)格或股票期權數量的，應當由董事會(huì )做出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準，或者由股東大會(huì )授權董事會(huì )決定。律師應當就上述調整是否符合本辦法、公司章程和股票期權計劃的規定向董事會(huì )出具專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。故，新三板掛牌企業(yè)股權激勵計劃公告當日至激勵對象完成股票期權行權期間，若公司發(fā)生資本公積轉增股本、派發(fā)股票紅利、股份拆細或縮股、配股等事宜，股票期權的行權價(jià)格可做相應的調整。

實(shí)踐中，掛牌企業(yè)基于激勵效用的考慮，一般會(huì )對激勵對象在認購股票價(jià)格方面予以?xún)?yōu)惠，以行權前公司股票交易價(jià)格或經(jīng)審計的凈資產(chǎn)折合一定比例，或者以其他低于市場(chǎng)公允價(jià)值的方式確定，這就意味著(zhù)掛牌公司或大股東要為此承擔一定的成本。從本質(zhì)上講具有股份支付的特征，故需注意在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》、《股權激勵計劃/方案》等相關(guān)文件中予以說(shuō)明。

10激勵對象獲授條件、行權條件

（一）獲授條件

參照《公司法》、《證券法》、《上市公司股權激勵管理辦法》的規定，激勵對象獲授股票期權的法定條件如下：

1、公司未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

（2）最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

（3）中國證監會(huì )認定的其他情形。

2、激勵對象未發(fā)生以下任一情形：

（1）最近三年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

（2）具有《公司法》規定的不得擔任公司董事及高級管理人員情形；

（3）公司董事會(huì )認定其他嚴重違反公司有關(guān)規定的。

公司也可根據自身需要，另行約定其他附加獲授條件。

（二）行權條件

在行權期，激勵對象行使已獲授的股票期權除應滿(mǎn)足上述法定條件外，還可以設定如下條件，方可行權：

1、公司業(yè)績(jì)考核要求：公司可根據自身戰略目標、發(fā)展規劃、經(jīng)營(yíng)計劃、所處現狀等，設定符合自己發(fā)展需要的業(yè)績(jì)目標。

若上述行權條件達成，則激勵對象按照計劃行權。反之，激勵對象不可行權，股票期權作注銷(xiāo)處理。

2、激勵對象業(yè)績(jì)考核要求，具體可由公司根據其制定的《股票期權激勵計劃實(shí)施考核管理辦法》來(lái)設定。

激勵對象只有達到上述業(yè)績(jì)考核指標，方可參與當年度股票期權的行權；否則取消當期行權額度，期權份額作廢。

11認購資金來(lái)源

《上市公司股權激勵管理辦法》第10條規定，上市公司不為激勵對象依本計劃行使股票期權提供貸款以及其他任何形式的財務(wù)資助，包括為其貸款提供擔保。新三板掛牌企業(yè)一般遵照參照上市公司進(jìn)行，要求激勵對象的資金來(lái)源為自籌資金。

但也存有例外，如易建科技（831608）在2015年5月13日授予包括董事長(cháng)在內高管股權激勵，定向發(fā)行股票的認購價(jià)格為6.0292元/股，其中2元由激勵對象自籌資金，剩余4.0292元由海航集團向激勵對象提供貸款。開(kāi)元物業(yè)（831971）于2015年8月21日補發(fā)的《股權激勵方案》中披露到，股權轉讓資金來(lái)源，由有限合伙形式的員工持股平臺的普通合伙人（GP）向有限合伙人（LP，激勵對象）提供借款，借款利息由GP確定。

12激勵計劃的調整方法和程序

（一）股票期權數量的調整方法

若在行權前公司有資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股、分紅派息等事項，應對股票期權數量進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

Q＝Q0×（1＋n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率（即每股股票經(jīng)轉增、送股或拆細后增加的股票數量）；Q為調整后的股票期權數量。

2、配股

Q＝Q0×P1×（1＋n）/（P1＋P2×n）

其中：Q0為調整前的股票期權數量；P1為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前公司總股本的比例）；Q為調整后的股票期權數量。

3、縮股

Q＝Q0×n

其中：Q0為調整前的股票期權數量；n為縮股比例（即1股公司股票縮為n股股票）；Q為調整后的股票期權數量。

4、增發(fā)

公司發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的數量和行權價(jià)格可不作調整。

（二）行權價(jià)格的調整方法

若在行權前有派息、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細、配股或縮股等事項，應對行權價(jià)格進(jìn)行相應的調整。調整方法如下：

1、資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細

P＝P0÷（1＋n）

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；n為每股的資本公積轉增股本、派送股票紅利、股票拆細的比率；P為調整后的行權價(jià)格。

2、配股

P＝P0×（P1＋P2×n）/[P1×（1＋n）]

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；P1為股權登記日當日收盤(pán)價(jià)；P2為配股價(jià)格；n為配股的比例（即配股的股數與配股前股份公司總股本的比例）；P為調整后的行權價(jià)格。

3、縮股

P＝P0÷n

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；n為縮股比例；P為調整后的行權價(jià)格。

4、派息

P＝P0-V

其中：P0為調整前的行權價(jià)格；V為每股的派息額；P為調整后的行權價(jià)格。經(jīng)派息調整后，P仍須大于1。

5、增發(fā)

公司在發(fā)生增發(fā)新股的情況下，股票期權的數量和授予價(jià)格不做調整。

（三）股票期權激勵計劃調整的程序

公司股東大會(huì )授權公司董事會(huì )，當出現前述情況時(shí)由公司董事會(huì )決定調整行權價(jià)格、股票期權數量；董事會(huì )調整股票期權數量和行權價(jià)格后，應按照有關(guān)主管機關(guān)的要求履行相應備案及公告程序；公司因其他原因需要調整股票期權數量、行權價(jià)格或其他條款的，應經(jīng)公司董事會(huì )作出決議并經(jīng)股東大會(huì )審議批準

13公司/激勵對象發(fā)生異動(dòng)的處理

（一）公司存有特殊情形下的異動(dòng)處理

參照《上市公司股權激勵管理辦法》第6條規定，公司出現下列情形時(shí)，激勵計劃終止：

1、最近一個(gè)會(huì )計年度財務(wù)會(huì )計報告被注冊會(huì )計師出具否定意見(jiàn)或者無(wú)法表示意見(jiàn)的審計報告；

2、最近一年內因重大違法違規行為被中國證監會(huì )予以行政處罰；

3、公司股東大會(huì )決定終止本計劃；

4、國家法律法規等規范性文件規定、國家行政機關(guān)認定的其他情形；

當公司出現終止計劃的上述情形時(shí)，激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢；已行權但尚未解除禁售的股票按原規定執行。

至于因任何原因導致公司的實(shí)際控制人或控制權發(fā)生變更，或發(fā)生公司合并、分立等情形，可視為異動(dòng)情形處理，如興渝股份（832720）2016年6月8日發(fā)布的《股票期權激勵方案草案（員工）》指出，公司控制權發(fā)生變更的，終止激勵計劃，匯能精電（830996）于2016年5月9日發(fā)布的《股票期權激勵計劃》作出同樣異動(dòng)處理安排，也可不視同異動(dòng)處理，不作變更，如宏圖物流（831733）于2016年7月4日發(fā)布的《股票期權激勵方案》。

（二）激勵對象存有特殊情形下的異動(dòng)處理

激勵對象發(fā)生下列情形時(shí)，可作出異動(dòng)處理：

1、激勵對象發(fā)生職務(wù)變更，但仍在公司內，或在公司下屬分、子公司內任職的，其獲授的股票期權可繼續按照職務(wù)變更前激勵計劃規定的程序進(jìn)行。但是，激勵對象因不能勝任崗位工作、觸犯法律、違反執業(yè)道德、泄露公司機密、失職或瀆職等行為損害公司利益或聲譽(yù)而導致的職務(wù)變更，或因前列原因導致公司解除與激勵對象勞動(dòng)關(guān)系的，董事會(huì )可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

2、激勵對象因辭職、公司裁員而離職，董事會(huì )可以決定對激勵對象根據本計劃在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

3、激勵對象因退休而離職，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權可繼續保留行權權利，要求其在6個(gè)月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。實(shí)踐中采取這種做法的企業(yè)較多。也可不作變更，仍按原計劃行權，如合全藥業(yè)（832159）于2016年4月21日發(fā)布的《2016年股票期權激勵計劃》。

4、激勵對象因喪失勞動(dòng)能力而離職，應分以下兩種情況處理：

（1）當激勵對象因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并在6個(gè)月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。也可基于員工利益的考慮不作變更，仍按規定行權，如合全藥業(yè)于2016年4月21日發(fā)布的《2016年股票期權激勵計劃》

（2）當激勵對象非因工傷喪失勞動(dòng)能力而離職時(shí)，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

5、激勵對象身故，應分以下兩種情況處理：

（1）激勵對象若因執行職務(wù)身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權繼續保留行權權利，并由其指定的財產(chǎn)繼承人或法定繼承人在6個(gè)月內完成行權，其未獲準行權的期權作廢。也可基于對激勵對象利益的考慮，不限定行權期限，如合全藥業(yè)（832159）。

（2）若因其他原因身故的，在情況發(fā)生之日，對激勵對象已獲準行權但尚未行使的股票期權終止行權，其未獲準行權的期權作廢。

6、其它情況，由董事會(huì )認定，并確定其處理方式。

14公司授予股票期權及激勵對象行權的程序

新三板企業(yè)實(shí)行股票期權激勵計劃的具體操作流程，主要包括授予股票期權和激勵對象行權的具體程序如下：

1、公司董事會(huì )擬定并審議股權激勵計劃后提交公司股東大會(huì )審議。

2、激勵計劃經(jīng)公司股東大會(huì )審議通過(guò)后，制定符合激勵計劃的考核管理制度或規定，公司在董事會(huì )審議確定的時(shí)間內向激勵對象授予股票期權股票。

3、公司與激勵對象簽署《股權激勵協(xié)議書(shū)》或《股票期權授予協(xié)議書(shū)》，約定雙方的權利義務(wù)關(guān)系。并授權公司董事會(huì )辦理股票期權具體授予事宜。

4、董事會(huì )秘書(shū)與具體負責人事管理和績(jì)效考核的部門(mén)于每個(gè)考核年度結束后，根據《績(jì)效考核管理制度》對激勵計劃中確定可獲授股票期權的激勵對象進(jìn)行逐一考核，確定每個(gè)激勵對象該行權期內可行權期權數，將考核結果通知激勵對象，并結合激勵對象的行權申請，擬訂該行權期內股票期權行權方案提交股東大會(huì )審議批準。

5、期權持有人在可行權日內，以《股票期權行權申請書(shū)》向公司確認行權的數量和價(jià)格，并交付相應的購股款項?！豆善逼跈嘈袡嗌暾垥?shū)》應載明行權的數量、行權價(jià)以及期權持有者的交易信息。為提高行權的組織性和效率性，可采取集中行權的方式，每個(gè)行權期內設立 1 個(gè)行權窗口期，行權窗口期由公司由公告或其它方式提前通知符合行權條件的激勵對象后的30個(gè)交易日以?xún)?。符合行權條件的激勵對象應在行權窗口期內提交行權申請，激勵對象在行權窗口期內向公司提出申請即視為在有效期內申請行權。

6、公司在對每個(gè)期權持有人的行權申請做出核實(shí)和認定后，按申請行權數量向激勵對象定向發(fā)行股票。具體按照股權系統相關(guān)規定進(jìn)行。若以股權轉讓獲取股票來(lái)源的，則由激勵對象或持股平臺與大股東簽署股權轉讓協(xié)議，繳付股權轉讓款項。

7、經(jīng)股權系統確認后，應由中登公司辦理登記、結算事宜。

8、獲授對象行權后，涉及注冊資本變更的，向登記機構辦理公司變更登記手續。

15股票期權的會(huì )計處理

根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號—股份支付》和《企業(yè)會(huì )計準則第22號—金融工具確認和計量》的規定，公司將按照有關(guān)會(huì )計處理方法對股票期權計劃的成本進(jìn)行計量和核算。涉及股份支付的，還需根據公司根據《企業(yè)會(huì )計準則第11號——股份支付》和《股權激勵有關(guān)事項備忘錄1-3號》的規定，就股權激勵計劃涉及公司支付一定“成本”（如以低于公司凈資產(chǎn)值的價(jià)格授予），構成股份支付事宜的處理作出說(shuō)明。一般來(lái)講，期權成本會(huì )減少本公司的利潤，但考慮股票期權激勵計劃對公司發(fā)展產(chǎn)生的正向作用和長(cháng)遠影響，預計本激勵計劃帶來(lái)的公司業(yè)績(jì)提升將高于激勵計劃實(shí)施中所付出的成本和費用的增加。

綜上所述，鑒于股權系統目前尚未出臺針對掛牌企業(yè)股權激勵的專(zhuān)項規定，新三板掛牌企業(yè)實(shí)行股票期權激勵計劃原則參照上市公司的有關(guān)規定進(jìn)行，但實(shí)踐操作較為自由，無(wú)論在激勵對象、股權定量、行權價(jià)格、時(shí)間安排，還是在異動(dòng)處理、操作流程等方便均更具靈活性。企業(yè)只要在不觸及目前已有的法律、法規紅線(xiàn)規定前提下，可根據自身需要，結合具體情況，自行設計最適宜發(fā)展需要的激勵方案，以追求最大的激勵效用。（挖貝網(wǎng)轉自洞見(jiàn)知行微信號：dongjian360）