新三板市場(chǎng)近年來(lái)迅速擴容，掛牌企業(yè)已接近8000家，但是在快速發(fā)展的同時(shí)，一些制度建設的缺失，導致各種問(wèn)題頻繁暴露。而今針對大股東資金占用的問(wèn)題，正在成為這輪監管的核心，相關(guān)“問(wèn)題企業(yè)”的定增將會(huì )受到影響。而且，這很可能僅僅是監管風(fēng)暴的開(kāi)始，而不是結束。

未來(lái)中介機構將要隨企業(yè)一同承擔再次出現資金占用問(wèn)題的風(fēng)險。

“一開(kāi)始凌志環(huán)保的事情并沒(méi)有引起大家的注意，類(lèi)似占款的問(wèn)題，實(shí)際上多多少少都存在，但是今年以來(lái)隨著(zhù)監管層一輪一輪的核查以及我們內部對企業(yè)的調查后發(fā)現，新三板掛牌企業(yè)占款的嚴重程度遠超之前的估計。”北京地區一家大型上市券商投行部的人士對21世紀經(jīng)濟報道記者說(shuō)。

自從2015年12月22日，凌志環(huán)保(831068)披露了收到江蘇證監局出具的行政監督措施決定書(shū)以來(lái)，在證監會(huì )、全國中小企業(yè)股份轉讓系統(下稱(chēng)“全國股轉系統”)以及地方證監局等多個(gè)層面，分別開(kāi)展了針對新三板掛牌企業(yè)的核查監管行動(dòng)，核查行動(dòng)非常頻繁。

毫無(wú)疑問(wèn)，大股東及關(guān)聯(lián)方資金占用問(wèn)題正在成為2016年新三板市場(chǎng)監管的關(guān)鍵詞，隨著(zhù)近日有關(guān)企業(yè)定增將被暫停，監管層的監管措施也在逐漸升級。

資金占用問(wèn)題嚴重

新三板企業(yè)資金被占用問(wèn)題到底有多嚴重？

截至2016年7月7日，在7725家掛牌企業(yè)中，共有4975家企業(yè)發(fā)布過(guò)關(guān)聯(lián)方資金占用的公告，出現資金占用問(wèn)題的企業(yè)比例高達64%，其中絕大部分在2016年后發(fā)布。另外，還有134家企業(yè)的主辦券商發(fā)布了針對有關(guān)企業(yè)資金占用問(wèn)題的《關(guān)聯(lián)方資金占用的風(fēng)險提示公告》。

根據天星資本研究院的統計，被風(fēng)險提示的134家企業(yè)總計占用資金45.58億元，平均每家占用資金3400萬(wàn)元；總計未償還資金6.84億元，平均每家未償還資金510萬(wàn)元。資金占用類(lèi)型方面，借款企業(yè)共81家，總計占用資金19.99億元；與關(guān)聯(lián)方非經(jīng)營(yíng)性資金往來(lái)的企業(yè)共43家，總計占用資金21.34億元。

在眾多大股東占用掛牌公司資金的案例中，時(shí)空客(831335)實(shí)際控制人王恩權因為無(wú)法償還占用資金最終去司法機關(guān)自首一事也將新三板市場(chǎng)掛牌企業(yè)資金占用問(wèn)題上升到了一個(gè)新的高度，或為市場(chǎng)關(guān)注的焦點(diǎn)事件。

據審計機構出具的資金占用情況專(zhuān)項意見(jiàn)，2015年，公司實(shí)際控制人王恩權形成的非經(jīng)營(yíng)性資金占用合計1.86億元，占用形成原因系借款。5月12日，時(shí)空客突然發(fā)布公告稱(chēng)，公司董事會(huì )當日接到公司董事長(cháng)王恩權因占用公司資金問(wèn)題到大連市公安局高新園區分局自首的通知。

一周后，公司公告稱(chēng)，證監會(huì )決定對公司立案調查。同時(shí)，大連市公安局高新園區分局基于王恩權挪用資金案一案有犯罪事實(shí)，決定立案偵查。

北京地區一家大型律師事務(wù)所合伙人對21世紀經(jīng)濟報道記者表示，很多新三板公司對這方面沒(méi)有意識，經(jīng)常會(huì )隱藏這類(lèi)問(wèn)題，這與中介機構督導把關(guān)不嚴、對公司教育不到位都有關(guān)系。就目前的情況來(lái)看，A股市場(chǎng)出現的股東及關(guān)聯(lián)方占款的問(wèn)題在新三板大有愈演愈烈的趨勢。

最嚴厲監管措施出臺前后

事實(shí)上，目前市場(chǎng)對于新三板掛牌企業(yè)資金占用問(wèn)題嚴重程度的了解在很大一定程度上源自監管層去年底以來(lái)層層升級的監管行動(dòng)。

據21世紀經(jīng)濟報道記者了解，全國股轉系統早在2015年第四季度便兩次下發(fā)通知，要求2015年以來(lái)所有有發(fā)行記錄的企業(yè)，就“大股東占款及提前使用定增資金”的違法違規行為自查。股轉系統也對自查結果進(jìn)行了反饋。

但今年開(kāi)始，監管層針對資金占用問(wèn)題進(jìn)行了新一輪的細致核查，所涉企業(yè)范圍也進(jìn)一步擴大。

先是全國股轉系統要求所有企業(yè)在披露年報之時(shí)，必須隨年報一同披露資金占用情況，并以資金占用專(zhuān)項審計的形式單獨披露。

隨后，全國股轉系統聯(lián)合地方證監局在2016年3月又進(jìn)行了一輪針對掛牌企業(yè)的財務(wù)抽查，其中占款問(wèn)題再次成為核查重點(diǎn)。針對這次核查，一家券商內核部門(mén)人士透露，監管層告訴持續督導人員強調務(wù)必重視占款問(wèn)題，股東及關(guān)聯(lián)方占款必須償還干凈，且不能再次發(fā)生。

企業(yè)在隨年報反饋資金占用情況之后，全國股轉系統又在5月初組織各家主辦券商發(fā)起了對掛牌企業(yè)資金占用情況進(jìn)行專(zhuān)項統計的通知。

“年報披露時(shí)，其實(shí)監管層就已要求企業(yè)隨年報一起提交資金占用的專(zhuān)項報告，所以全國股轉系統才有這個(gè)動(dòng)作。” 國信證券場(chǎng)外市場(chǎng)部總經(jīng)理魯先德表示。

華東地區一家大型券商投行部人士告訴21世紀經(jīng)濟報道記者，“盡管此前券商和企業(yè)已進(jìn)行了一輪資金占用的排查和披露，但彼時(shí)監管層并沒(méi)對資金占用的具體情況進(jìn)行說(shuō)明，很多公司將所有情況都上報了，因此也給監管層下結論帶來(lái)了一定的困難。”

這次重新再反饋，也相當于根據監管層提供的方向重新進(jìn)行梳理和核查，這次的反饋結果在一定程度上是對未來(lái)監管層決策的基礎。

隨后5月底，各地證監局針對有關(guān)問(wèn)題再出手，深圳證監局、北京證監局、廣東證監局包括江蘇證監局陸續下發(fā)了關(guān)于資金占用問(wèn)題風(fēng)險排查的通知。

以北京證監局為例，其下發(fā)的文件特別指出，從年報分析情況看，掛牌公司控股股東及其關(guān)聯(lián)方占用掛牌公司資金情況較為嚴重。

21世紀經(jīng)濟報道記者獲取的北京證監局通知中便寫(xiě)到，此次排查目的是為進(jìn)一步規范掛牌公司資金使用，防止股東及其關(guān)聯(lián)方以各種形式占用或者轉移掛牌公司的資金及其他資源。

如今，在數次核查之后，監管層終于推出了最嚴厲的監管措施，掛牌公司發(fā)行股票時(shí)，如果存在大股東資金占用等情形的，正在核查和整改的公司，暫停備案審查。也就是說(shuō)，如果掛牌公司事涉大股東資金占用等情形，企業(yè)將無(wú)法進(jìn)行定增。與此同時(shí)，記者還了解到掛牌審查期間出現大額資金占用的情況將會(huì )直接被勸退。

超百家企業(yè)受新規影響

根據一家新三板研究機構的統計，根據全國股轉系統最新的監管措施，將有79家涉事企業(yè)的定增受到影響。

但根據21世紀經(jīng)濟報道記者的了解，被波及的企業(yè)很可能超過(guò)100家，如果算上目前尚未定增，但因為資金占用問(wèn)題未能解決導致后續定增無(wú)法進(jìn)行的企業(yè)，這一新政的波及范圍將更廣。

“我們大股東此前占用了公司的資金，至今尚未能全部?jì)斶€，目前我們的發(fā)行備案就被監管層卡住了，之前談的機構應該是不會(huì )進(jìn)來(lái)了，我們現在希望快點(diǎn)把這個(gè)事情解決，現在定增情況這么不好，也不知道未來(lái)會(huì )不會(huì )影響公司后續的定增。”北京一家涉事企業(yè)的董秘對21世紀經(jīng)濟報道記者表示。

與此同時(shí)，和此前監管層對中介機構的規定一樣，此次全國股轉系統指出，對于按要求已經(jīng)完成整改的公司，可以繼續啟動(dòng)發(fā)行，但應當增加整改情況的披露，包括資金占用整改情況、內控制度完善情況、控股股東和實(shí)際控制人對未來(lái)不再占用公司資金的承諾、相關(guān)董事會(huì )決議，主辦券商及會(huì )計師應對上述情況發(fā)表專(zhuān)項意見(jiàn)。

也就是說(shuō)，未來(lái)中介機構將要隨企業(yè)一同承擔再次出現資金占用問(wèn)題的風(fēng)險。

“新三板的監管思路一直是將中介機構的責任前置，這與注冊制的一些思路相吻合，但對中介機構來(lái)說(shuō)，這意味著(zhù)更多的責任和風(fēng)險。以此次資金占用問(wèn)題的監管為例，中介機構要求發(fā)表明確的意見(jiàn)就相當于給涉事企業(yè)做了背書(shū)，一旦再犯，中介機構也難辭其咎，從另一個(gè)角度看，監管層在總結資金占用問(wèn)題之時(shí)也將部分責任歸結于中介機構未能勤勉盡責，希望利用這樣的安排督促中介機構盡責。”華南地區一家中小型券商場(chǎng)外市場(chǎng)部的負責人分析稱(chēng)。