獨立：自我監管如何避免走過(guò)場(chǎng)？

在《內核指引》的總則中，股轉系統一開(kāi)始就表明了自己的政策意圖：“主辦券商應加強推薦業(yè)務(wù)的質(zhì)量管理與風(fēng)險控制，設立內核機構，建立健全內核工作體系。”是的，又是風(fēng)險控制！這始終是股轉系統進(jìn)行制度設計的一大基石，無(wú)論如何展開(kāi)，萬(wàn)變不離其宗。

 愿望是很好，只是，讓主辦券商自己管自己的規則，這真的靠譜嗎？如何保證不僅僅是走過(guò)場(chǎng)？股轉系統的對策是確保主辦券商內核工作的“獨立性”。說(shuō)起“獨立”，真的可以說(shuō)是整部《內核指引》的關(guān)鍵詞了——在大部分的關(guān)鍵條款中一再出現。只是，這個(gè)詞畢竟不是魔咒，不會(huì )自動(dòng)成真。 

具體來(lái)說(shuō)，要怎么確保主辦券商內核工作的獨立性呢？?jì)蓚€(gè)方面：機構獨立和程序獨立。 

機構獨立，首先就要求主辦券商在業(yè)務(wù)推薦部門(mén)以外另行設立一個(gè)獨立的內核部門(mén)，專(zhuān)門(mén)負責推薦和掛牌申請文件的審核，不受其他部門(mén)干涉，而且具有項目否決權——只有過(guò)了內核部門(mén)這一關(guān)，主辦券商才能向股轉系統報送推薦和掛牌文件。

 當然，這還只是形式獨立，必須加上成員的獨立才完整：內核機構成員要十名以上，由主辦券商自己聘任。也就是說(shuō)，要主辦券商自己掏錢(qián)出來(lái)找人監管自己！值得注意是，這十名以上的內核機構成員，又分為內核會(huì )議成員和內核專(zhuān)員。

 兩者有什么分別呢？?jì)群藢?zhuān)員的職責是：現場(chǎng)核查；整理內核意見(jiàn)；跟蹤審核項目小組對于內核意見(jiàn)的落實(shí)情況；審核推薦文件和掛牌申請文件的補充或修改意見(jiàn)；就該項目?jì)群斯ぷ鞯挠嘘P(guān)事宜接受全國股轉公司的質(zhì)詢(xún)。至于內核會(huì )議成員只是需要參加現場(chǎng)審核之后召開(kāi)的審核會(huì )議。

內核專(zhuān)員必須專(zhuān)門(mén)聘任，而內核會(huì )議成員是可以由推薦業(yè)務(wù)部門(mén)的人員兼任的！內核會(huì )議要七名以上內核機構成員出席才能召開(kāi)，而且其中來(lái)自于業(yè)務(wù)推薦部門(mén)的兼任人員不能超過(guò)三分之一。 

至于程序獨立，首先保證現場(chǎng)核查的獨立，全程只能由內核專(zhuān)員參與。其次，《內核指引》只是要求內核機構成員在內核會(huì )上，“應當”獨立發(fā)表意見(jiàn)，審核文件等等。貌似這個(gè)部分是最容易走過(guò)場(chǎng)的。我們不禁會(huì )問(wèn)，如果這個(gè)“應當”沒(méi)實(shí)現又如何？這個(gè)時(shí)候股轉系統就拿著(zhù)自律監管措施的大棒在后面等著(zhù)了！

從事后到事前監管：股轉的“偏愛(ài)”

在我們分析過(guò)《內核指引》的基本內容之后，對比股轉系統此前發(fā)布的《主辦券商執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法》，會(huì )有一些更深入的發(fā)現。如果說(shuō)，在《執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法》中，股轉系統對主辦券商的監管主要是事后監管的話(huà)，《內核指引》的發(fā)布則標志著(zhù)監管范圍擴大到了事前監管。 

綜合既有的規則來(lái)看，股轉系統在2013年發(fā)布的《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則（試行）》和2016年4月的《自律監管措施和紀律處分實(shí)施辦法（試行）》中給主辦券商明確規定了明確的規則紅線(xiàn)和犯規的代價(jià)外，又通過(guò)《執業(yè)質(zhì)量評價(jià)辦法》，針對主辦券商在執業(yè)中出現的大量未明確違反規則、但同時(shí)表現為執業(yè)質(zhì)量低下的行為，用更為溫和、覆蓋面更廣的措施來(lái)督促其提高執業(yè)質(zhì)量。如今還要在主辦券商一開(kāi)始進(jìn)行掛牌推薦就對其活動(dòng)進(jìn)行規范和引導。即是說(shuō)，對于主辦券商的監管，無(wú)論在廣度還是深度上，都已經(jīng)形成了一個(gè)立體的體系了，可見(jiàn)股轉系統對主辦券商是如此“偏愛(ài)”，幾乎是要無(wú)微不至了！

以點(diǎn)帶面：提高監管的效率

最關(guān)鍵的問(wèn)題來(lái)了，為什么股轉系統在進(jìn)行監管的時(shí)候要對主辦券商如此“偏愛(ài)”呢？因為主辦券商作為新三板的重要市場(chǎng)參與人，其“在市場(chǎng)運行的各個(gè)環(huán)節發(fā)揮關(guān)鍵作用，其是否規范執業(yè)、勤勉盡責關(guān)系到全國股轉系統能否長(cháng)期穩定健康發(fā)展。” 

其實(shí)新三板的企業(yè)，從掛牌申請開(kāi)始，到后面持續督導、股票發(fā)行、重大資產(chǎn)重組等等，幾乎所有重大的活動(dòng)都和主辦券商息息相關(guān)。因此，對主辦券商的監管，歸根到底也可以說(shuō)是對掛牌企業(yè)的監管！

 《主辦券商內核指引》實(shí)際上是在保持原有的掛牌標準的情況下，加強了對掛牌過(guò)程的監管和規范。這對于掛牌企業(yè)而言，也同樣意味著(zhù)股轉系統的監管范圍從事后監管擴大到了事前監管。我們之前經(jīng)?？吹?，股轉系統總是在對犯規的企業(yè)采取自律監管措施，這次可以說(shuō)是從起點(diǎn)就加強監管，減少不規范的企業(yè)渾水摸魚(yú)混進(jìn)新三板，也就相應地減少了后面進(jìn)行監管的麻煩。而且，在主辦券商這道橋梁上增設關(guān)卡，以點(diǎn)帶面，確實(shí)是個(gè)提高監管效率的方法。 

截至6月9日，新三板的掛牌企業(yè)規模已經(jīng)擴張到了7565家，與之相對的是，主辦券商的數目只有不到100家。很明顯，從數目上看，監管不到100家主辦券商要比監管7500多家企業(yè)容易得多。而且，對這不到100家主辦券商加強監管，產(chǎn)生的連鎖效應可以削減7500多家企業(yè)的一系列不規范的問(wèn)題，效果上也相當劃算。至此，我們就不難理解，為什么股轉系統在監管的過(guò)程中對主辦券商如此“偏愛(ài)”了?。ㄍ谪惥W(wǎng)轉自新三板智庫微信號：xsbzhiku）