根據東方財富Choice數據，2016年6月以來(lái)，短短6個(gè)交易日，竟有39家新三板掛牌企業(yè)發(fā)布IPO輔導公告，簡(jiǎn)直要逆天，這里面還包括大名鼎鼎的南京證券（833868）和福昕軟件（832422）。如果加上此前發(fā)布IPO輔導公告的掛牌企業(yè)，總數不下180家。

我們不禁要問(wèn)：分層在即，這些企業(yè)要干啥？除了大家都吐槽的財務(wù)問(wèn)題、股東問(wèn)題和A股排隊問(wèn)題，還有哪些問(wèn)題值得關(guān)注呢？今天，掘金三板研究中心發(fā)布新三板企業(yè)IPO系列研究之3：《大逃離容易的忽視的幾個(gè)冷門(mén)問(wèn)題》。

主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)

《首次公開(kāi)發(fā)行股份并在創(chuàng )業(yè)板上市管理辦法》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)“管理辦法”）要求擬上市企業(yè)主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，而《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則》僅僅要求擬掛牌企業(yè)業(yè)務(wù)明確且具有持續經(jīng)營(yíng)能力。這樣一來(lái)，某些符合新三板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求的掛牌要求并不見(jiàn)得會(huì )符合創(chuàng )業(yè)板業(yè)務(wù)資質(zhì)要求。例如某擬IPO的新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營(yíng)A、B、C三種，且三種業(yè)務(wù)的收入占比分別為45%、45%和10%，這種情況在新三板是沒(méi)有問(wèn)題的，但是如果沖刺創(chuàng )業(yè)板，那就麻煩了：很明顯，這不是主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)。

有人會(huì )說(shuō)，既然創(chuàng )業(yè)板有這要求，那我沖刺中小板或者主板啊。雖然中小板和主板的上市要求沒(méi)有明確提出主要經(jīng)營(yíng)一種業(yè)務(wù)，但是目前很多擬IPO的新三板企業(yè)的體量恐怕是難以達到主板和中小板的潛在要求：上一期的《大逃離之下的財務(wù)差距》說(shuō)過(guò)508家創(chuàng )業(yè)板上市公司以上市當年統計的最近兩年累計凈利潤的均值是擬IPO企業(yè)最近兩年（2014、2015）累計凈利潤的1.29倍，而且成功上市的創(chuàng )業(yè)板上市公司的最近兩年累計凈利潤呈上市趨勢，這還只是創(chuàng )業(yè)板，主板和中小板的實(shí)際上市門(mén)檻更高，所以你別看自己財務(wù)要求好像達標了，實(shí)際上沒(méi)那么簡(jiǎn)單。

還有人會(huì )說(shuō)，那我調整業(yè)務(wù)收入占比嘛，這個(gè)恐怕不是你想調整就能調整的，萬(wàn)一你削減某業(yè)務(wù)但另外一個(gè)業(yè)務(wù)收入上不去咋辦呢？再說(shuō)了，在創(chuàng )業(yè)板上市還要求最近兩年主營(yíng)業(yè)務(wù)沒(méi)有重大變化呢，你咋整？

最近兩年無(wú)重大變更

除了主營(yíng)業(yè)務(wù)要求，管理辦法還要求擬上市企業(yè)最近兩年內主營(yíng)業(yè)務(wù)和董事、高級管理人員沒(méi)有發(fā)生重大變化，實(shí)際控制人沒(méi)有發(fā)生變更，而如果是沖刺中小板或主板，要求的則是最近三年沒(méi)有以上變化。

根據掘金三板研究中心往期的《新三板董事長(cháng)辭職調查報告》（點(diǎn)擊今日第二條文章查看最新數據），截止2016年6月12日，僅僅董事長(cháng)辭職變更的就有91人，這些董事長(cháng)里面不乏公司眾多的實(shí)際控制人，而這些董事長(cháng)發(fā)生的變更的企業(yè)中很多就符合創(chuàng )業(yè)板級別及以上的基本上市資質(zhì)，比如贊普科技（831405）、硅谷天堂（833044），這些實(shí)際控制人發(fā)生變更的新三板企業(yè)這兩三年IPO注定沒(méi)戲。

股份不存在重大權屬糾紛

管理辦法還要求行人的股權清晰，控股股東和受控股股東、實(shí)際控制人支配的股東所持發(fā)行人的股份不存在重大權屬糾紛，在中小板或主板上市同樣有這樣的要求。

雖然發(fā)布IPO輔導的企業(yè)基本上暫時(shí)沒(méi)有什么重大權屬糾紛，但是不排除未來(lái)潛在的權屬糾紛。此話(huà)怎講？根據掘金三板研究中心往期的研究文章《42秒募資2000萬(wàn)，新三板企業(yè)須get的融資新技能》，新三板企業(yè)股權質(zhì)押次數呈爆炸式增長(cháng)，這其中不乏很多擬IPO企業(yè)。根據掘金三板研究中心的數據，截止2016年6月13日，183家擬IPO企業(yè)中，參與股權質(zhì)押的就有32家，一旦公司經(jīng)營(yíng)出現問(wèn)題，公司無(wú)力償還貸款，股權糾紛將很有可能發(fā)生，關(guān)于這一點(diǎn)，擬IPO企業(yè)還是應該留意，以免出現意外。

完善的公司治理制度

管理辦法還要求擬上市企業(yè)有完善的公司治理結構，依法建立健全股東大會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )以及獨立董事、董事會(huì )秘書(shū)、審計委員會(huì )制度，相關(guān)機構和人員能夠依法履行職責。

雖然新三板掛牌企業(yè)在掛牌前經(jīng)過(guò)了股改，但是目前獨立董事制度、董秘制度和審計委員會(huì )等制度依然有待健全。這個(gè)當然不是說(shuō)花錢(qián)聘請個(gè)獨立董事或者全職董秘這么個(gè)簡(jiǎn)單事，要形成一種規范的運作機制，光憑突擊恐怕不夠。好在即將到來(lái)的分層有望改變新三板掛牌企業(yè)無(wú)專(zhuān)職董秘的歷史。

除此之外，還有諸多問(wèn)題需要注意，譬如擬IPO企業(yè)的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不能對稅收優(yōu)惠有重大依賴(lài)、不能對單一客戶(hù)有重大依賴(lài)，近三年內受到中國證監會(huì )行政處罰等等。

當然，必須說(shuō)明的是，我們做這些提醒并不是像某些市場(chǎng)人士那樣勸三板企業(yè)不要再提IPO的事，A股排隊企業(yè)確實(shí)眾多，沖刺IPO也會(huì )帶來(lái)很高的機會(huì )成本，然而這不應也不能是企業(yè)放棄IPO的主要原因。一個(gè)健康的資本市場(chǎng)應該是國家倡導的多層次資本市場(chǎng)而且各個(gè)層次之間建立有機的聯(lián)系譬如轉板，美國的OTCBB不也有企業(yè)轉向納斯達克和紐交所嗎？再者，如果沒(méi)有掛牌企業(yè)IPO成功，何以激勵眾多的新三板企業(yè)。

在現階段，新三板的融資和流動(dòng)性功能確實(shí)有待提高，投資人通過(guò)二級市場(chǎng)退出的概率不大，兼并收購和IPO上市確實(shí)是一條現實(shí)途徑，有部分企業(yè)沖刺IPO并不是壞事，有好企業(yè)走，也會(huì )有好企業(yè)來(lái)，最重要的是上層能夠想辦法留住好企業(yè)。不然，縱然排隊難熬，也會(huì )有一堆企業(yè)選擇排隊，反正自己不去排，別的企業(yè)照樣會(huì )排隊。（挖貝網(wǎng)轉自掘金三板微信號：juejinsanban）