這不是一起普通的并購，讀懂君認為這是一次“局部并購”，或者稱(chēng)為“局部IPO”。在這起收購案中，金力泰收購了銀橙傳媒大股東7家持股平臺高達63.57%的股權，而非銀橙傳媒的股權；更為重要的是，因為新三板公司非上市公眾公司的屬性，這起并購并沒(méi)有觸發(fā)要約收購。

因而，你看到的是，針對銀橙傳媒大股東的“局部并購”，而非針對銀橙傳媒所有股東的并購；因而，你看到的是，銀橙傳媒大股東成功進(jìn)入創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)，實(shí)現“局部IPO”,而非銀橙傳媒IPO。同股卻不同權，700多位銀橙傳媒的外部投資者無(wú)法從中獲益，甚至存在利益極大受損的可能。

讀懂君相信，銀橙傳媒并購一事雖未必合理，但卻完全合法。因而，對于銀橙傳媒大股東的自利行為，讀懂君完全理解。

但是，我們都知道，當前的新三板投資有兩個(gè)重要邏輯，一個(gè)是并購邏輯，一個(gè)是IPO邏輯。如果金力泰并購銀橙傳媒被廣泛效仿，這兩個(gè)邏輯都將不復存在。

實(shí)際上，IPO日益趨嚴，在轉板無(wú)望的情況下，那些上不了市、凈利潤1000多萬(wàn)的公司存在極大的沖動(dòng)效仿銀橙傳媒的的做法，畢竟，這是成本最低、收益最高的做法。

而一旦這種現象大規模發(fā)生，新三板的估值體系將徹底崩塌，新三板市場(chǎng)將徹底老千化。這幾天，在讀懂君的群里，上百位持有銀橙傳媒的股東沮喪至極，他們甚至開(kāi)始懷疑當初投資新三板的信念。

回到此事，其中的核心問(wèn)題在于，新三板既不同于傳統的私募股權投資，也不同于A(yíng)股市場(chǎng)的股票投資。在私募股權市場(chǎng)，投資者會(huì )和企業(yè)家簽訂一系列復雜的條款，諸如反稀釋條款、回購條款、優(yōu)先受讓條款、優(yōu)先出讓條款等等，這些會(huì )保護投資者的利益，不會(huì )出現企業(yè)家丟下投資人自己變現跑路的情況；在A(yíng)股市場(chǎng)，當類(lèi)似銀橙傳媒場(chǎng)景出現時(shí)，要約收購條款又會(huì )發(fā)揮作用，從而保護投資人的利益。

但在新三板市場(chǎng)，《非上市公眾公司收購管理辦法》第23條規定：公眾公司應當在公司章程中約定在公司被收購時(shí)收購人是否需要向公司全體股東發(fā)出全面要約收購，并明確全面要約收購的觸發(fā)條件以及相應制度安排。這意味著(zhù)是否觸發(fā)要約收購，由掛牌公司自行決定。

從這個(gè)角度看，是否需要在新三板市場(chǎng)建立強制要約收購制度，值得各方思考。我們必須看到，新三板市場(chǎng)的基石在于保護投資者利益，各位去看看中國證監會(huì )的網(wǎng)站，其使命在于，“維護市場(chǎng)公開(kāi)、公平、公正，維護投資者特別是中小投資者合法權益，促進(jìn)資本市場(chǎng)健康發(fā)展”。

強制要約收購制度正是有利于維護中小投資者合法權益，保證同股同權。

當然，必須承認，并購本身是新三板市場(chǎng)的一大特色，強制要約收購制度可能會(huì )降低并購市場(chǎng)的效率，如何權衡其中關(guān)系，還有待各方厘清。

銀橙傳媒一案怎么解決已經(jīng)并不重要，重要的是，新三板市場(chǎng)的走向及其未來(lái)。(挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban)