金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資新政，讓私募機構直接掛牌或通過(guò)借殼登陸新三板已變得幾無(wú)可能。

不過(guò)，只有你想不到，沒(méi)有別人做不到。新政雖然做了很多規定，要關(guān)上私募機構和類(lèi)金融公司掛牌新三板的大門(mén)，但還是被一家類(lèi)金融公司找到了擠進(jìn)去的縫。

所謂的“類(lèi)金融公司”，正式的叫法是“其它具有金融屬性企業(yè)”，包括小額貸款公司、融資擔保公司、融資租賃公司、商業(yè)保理公司、典當公司等具有金融屬性的企業(yè)。

而這家類(lèi)金融公司擠進(jìn)去的那條縫，對私募機構和類(lèi)金融公司掛牌新三板都很有參考價(jià)值。私募機構和類(lèi)金融公司們，也許你們可以用這種姿勢進(jìn)入甚至掛牌新三板哦。

5月27日晚，股轉公司發(fā)布金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資新政，讓類(lèi)金融企業(yè)直接在新三板掛牌變得非常艱難。

5月30日，鑫融基停牌籌劃重大投資事項。

6月2日，鑫融基發(fā)布公告：一是以7613.13萬(wàn)元獲得鄭州萬(wàn)富小額貸款有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“萬(wàn)富小貸”）49%的股權，成為這家公司的第一大股東；二是打算以不超過(guò)5.5億元收購河南華夏海納創(chuàng )業(yè)投資集團有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)為“海納創(chuàng )投”）不超過(guò)100%的股權。

鑫融基是一家主業(yè)為擔保和小貸的類(lèi)金融機構，萬(wàn)富小貸也是類(lèi)金融機構；海納創(chuàng )投則是一家在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )備案的創(chuàng )投基金，實(shí)繳資本1.925億元，屬于股轉公司文件中界定的私募機構。

那么鑫融基收購海納創(chuàng )投是否違反股轉公司的新規定呢？

在私募機構掛牌融資“新八條”中，對創(chuàng )投資類(lèi)私募機構直接掛牌新三板的一個(gè)要求是，最近3年年均實(shí)繳資產(chǎn)管理規模在20億元以上，以及其它各方面的要求。

按照這個(gè)標準，以1.925億元的實(shí)繳資本規模，海納創(chuàng )投符合新八條的可能性極小。

但是，讀懂君要強調的是，這是“直接掛牌”的要求，鑫融基收購海納創(chuàng )投顯然不屬于這種性質(zhì)，因而不適用這個(gè)政策規定，即鑫融基收購海納創(chuàng )投并沒(méi)有違反股轉公司新發(fā)布的金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資政策。

而鑫融基對萬(wàn)富小貸的收購更是絕妙。

按照股轉公司上周五新發(fā)布的金融類(lèi)企業(yè)掛牌融資政策，在目前的情況下，類(lèi)金融企業(yè)不能在新三板掛牌。

但新政并沒(méi)有禁止已經(jīng)掛牌的類(lèi)金融公司參股或控股其它類(lèi)金融企業(yè)，似乎也沒(méi)有禁止已經(jīng)掛牌的類(lèi)金融公司被未掛牌的類(lèi)金融公司借殼。

也就是說(shuō)，如果已掛牌公司是一家類(lèi)金融企業(yè)，不僅可以參股或控股另一家類(lèi)金融企業(yè)，而且還可以使用募集資金來(lái)完成。如果已掛牌公司是非類(lèi)金融企業(yè)，雖然不能用公司的募集資金來(lái)參股或控股類(lèi)金融公司，但可以用非募集資金來(lái)參股或控股類(lèi)金融企業(yè)。

而如果已掛牌的類(lèi)金融公司以定向發(fā)行股份的方式來(lái)收購還未掛牌的類(lèi)金融公司，如果后者在完成股份發(fā)行后成為控股股東，那實(shí)際上，這家被收購的類(lèi)金融公司就通過(guò)借殼成為新三板的掛牌公司了。

鑫融基作為已經(jīng)在新三板掛牌的類(lèi)金融公司，收購另一家還沒(méi)有掛牌的類(lèi)金融公司萬(wàn)富小貸，就是合法合規的。通過(guò)這個(gè)并購，鑫融基的小貸業(yè)務(wù)得到進(jìn)一步發(fā)展壯大，萬(wàn)富小貸得以進(jìn)入新三板的融資支持平臺且部分股東套現。

讀懂君總結一下，鑫融基發(fā)現的這條縫就是，以已掛牌的類(lèi)金融公司的身份，收購未掛牌的類(lèi)金融公司和私募機構，然后把類(lèi)金融公司和私募機構送進(jìn)新三板。

那么，這條縫是監管的疏忽還是有意留下的門(mén)縫？如果是疏忽，這條還沒(méi)有被關(guān)上的政策門(mén)縫還能打開(kāi)多久？什么時(shí)候會(huì )被關(guān)上？

如果是有意留下的門(mén)縫，那未來(lái)在新三板是否會(huì )迎來(lái)一波由類(lèi)金融公司發(fā)起的并購潮？（挖貝網(wǎng)轉自讀懂新三板微信號：ddxinsanban）

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