中國的網(wǎng)絡(luò )游戲公司主要在美國和香港上市，規模較大的有騰訊、網(wǎng)易、盛大、搜狐暢游、完美時(shí)空、巨人網(wǎng)絡(luò )、金山等。這些網(wǎng)游公司主要以客戶(hù)端游戲為主。而在國內A股上市且與網(wǎng)絡(luò )游戲相關(guān)的企業(yè)中，有掌趣科技、中青寶、北緯通信以及通過(guò)并購進(jìn)入網(wǎng)游市場(chǎng)的博瑞傳播、浙報傳媒和光線(xiàn)傳媒等傳媒集團。

2014年網(wǎng)絡(luò )游戲行業(yè)發(fā)生了三件大事，第一件是2014年2月天神互動(dòng)25.4億借殼科冕木業(yè)A股上市，第二件是2014年4月愛(ài)使股份11.8億收購游久時(shí)代，第三件是2014年7月巨人網(wǎng)絡(luò )完成私有化后從美股退市。我國網(wǎng)絡(luò )游戲行業(yè)近年來(lái)在資本市場(chǎng)炙手可熱，投資前景看好。

2015年A股上市或并購的游戲公司比較少，但是隨著(zhù)三板的火爆，眾多游戲公司登陸了三板市場(chǎng)。據游戲日報不完全統計，2015年底，在新三板掛牌的游戲公司超過(guò)20個(gè)，加上在各個(gè)渠道宣稱(chēng)將要上新三板的游戲公司，共計30余家。

在統計過(guò)程中，發(fā)現新三板上的游戲公司類(lèi)型多樣，既有做游戲研發(fā)和發(fā)行的綠岸網(wǎng)絡(luò )、英雄互娛，也有游戲產(chǎn)業(yè)鏈上下游的公司，如經(jīng)營(yíng)游戲媒體和社區的天涯社區、著(zhù)迷網(wǎng)，為游戲營(yíng)銷(xiāo)推廣的哇棒傳媒、易簡(jiǎn)廣告，以及游戲動(dòng)漫、游戲支付、游戲教育等相關(guān)企業(yè)。

除了研發(fā)與發(fā)行以外，新三板上的游戲公司就屬媒體和社區類(lèi)最多，廣告公司再次之。

金剛游戲是目前仍然掛牌的新三板最早的游戲公司，2010年7月成立，2013年11月借殼“易生創(chuàng )新”正式掛牌；英雄互娛是目前新三板上估值最高的游戲公司，2015年6月宣布成立，不到一個(gè)月后成功借殼“塞爾瑟斯”，CEO應書(shū)嶺在多方傳媒的專(zhuān)訪(fǎng)中肯定了業(yè)內“估值達到200億”的說(shuō)法。

而計劃掛牌的一大批游戲媒體與社區公司，融資情況各不相同，其在新三板的預計掛牌時(shí)間和融資需求也不盡相同。據IT桔子公開(kāi)數據顯示，威鋒網(wǎng)僅在2010年獲盛大資本700萬(wàn)A輪融資，而著(zhù)迷網(wǎng)剛宣布獲得的C輪融資優(yōu)由酷土豆領(lǐng)投、掌趣科技跟投，金額尚未透露，但其B輪融資宣稱(chēng)就有1.3億。

因為融資便利、進(jìn)入門(mén)檻低等優(yōu)勢，游戲圈中新三板的熱度還在繼續。全國股轉系統曾在微信公眾號上表示，正在深入研究新三板市場(chǎng)的內部分層方案，隨之而來(lái)的轉板機制、集合競價(jià)交易等制度，會(huì )進(jìn)一步帶來(lái)利好消息。

 網(wǎng)絡(luò )游戲

根據使用平臺的不同，網(wǎng)絡(luò )游戲一般可分為PC端游戲和移動(dòng)端游戲，兩者的業(yè)務(wù)模式和收入方式基本一致。其收費模式有三種：第一種是計時(shí)收費，包括點(diǎn)卡收費。指網(wǎng)游公司主要依據游戲玩家的游戲時(shí)間收取點(diǎn)卡費，收入與玩家的人數和游戲時(shí)間成正比，有“包月”即一次性購買(mǎi)一個(gè)時(shí)段內任意消費。第二種是道具收費。在游戲時(shí)間上不收費，但游戲中道具商城出售虛擬道具，玩家可以自愿花錢(qián)購買(mǎi)這些虛擬道具以獲得更好的游戲體驗。第三種是增值服務(wù)收費。包括付費會(huì )員收，不同等級能夠得到不同特權；游戲功能收費；網(wǎng)絡(luò )廣告收費；客戶(hù)端收費，需要購買(mǎi)客戶(hù)端才能進(jìn)行游戲；交易收費，玩家相互交易獲得裝備道具，官方從中收取一定的交易手續費等。

至于運營(yíng)模式，要從產(chǎn)業(yè)鏈出發(fā)。網(wǎng)絡(luò )游戲的產(chǎn)業(yè)鏈主要包括：游戲開(kāi)發(fā)商——游戲運營(yíng)商——游戲平臺商——用戶(hù)。產(chǎn)業(yè)鏈中的各個(gè)環(huán)節可能發(fā)生重合，開(kāi)發(fā)商可能同時(shí)作為運營(yíng)商負責游戲的運營(yíng)，平臺商同時(shí)也可能是游戲運營(yíng)的主體。由于平臺公司業(yè)務(wù)面廣較復雜，因此本文僅以開(kāi)發(fā)商和運營(yíng)商角色進(jìn)行討論。 雖然各個(gè)開(kāi)發(fā)商、運營(yíng)商的業(yè)務(wù)模式各有特色，細節各有不同，但總體上來(lái)說(shuō)可分為三種：自營(yíng)模式、聯(lián)營(yíng)模式以及授權運營(yíng)模式。

（一）自主運營(yíng) 指網(wǎng)絡(luò )游戲公司通過(guò)自有的游戲平臺發(fā)布并運營(yíng)游戲。在自主運營(yíng)模式下，網(wǎng)絡(luò )游戲公司全面負責游戲產(chǎn)品的推廣、客戶(hù)服務(wù)、技術(shù)支持和維護等工作。一般來(lái)說(shuō)自營(yíng)模式會(huì )有兩個(gè)重點(diǎn)。一是登陸注冊，玩家需要直接登陸游戲平臺，并注冊成為用戶(hù)。二是充值消費，玩家通過(guò)網(wǎng)銀、第三方支付平臺等方式向游戲充值。充值額自動(dòng)兌換成虛擬游戲幣添加到賬戶(hù)中。如果是付費游戲則游戲幣用于進(jìn)行游戲，反之用于購買(mǎi)道具裝備等。如果涉及第三方支付平臺的話(huà)，就會(huì )多出一個(gè)結算過(guò)程。網(wǎng)游公司一般與第三方支付平臺簽訂服務(wù)合同，開(kāi)立收款賬戶(hù)，按約定期限提取資金并支付渠道使用費。通常，在每月初，第三方支付平臺會(huì )出具上月對賬單（包含充值平臺賬戶(hù)名，充值訂單號，充值金額等），網(wǎng)游公司數據中心也會(huì )提供一份清單（包含游戲玩家賬號、充值訂單號、充值金額等），兩者應核對一致，如有差異需及時(shí)溝通處理。

（二）聯(lián)合運營(yíng)指游戲運營(yíng)商與游戲平臺類(lèi)公司（國內如：騰訊平臺、360手機助手等；國外如FACEBOOK等）合作，共同聯(lián)合運營(yíng)游戲產(chǎn)品的運營(yíng)方式。在聯(lián)合運營(yíng)模式下，游戲平臺公司負責網(wǎng)游平臺的提供和推廣、充值服務(wù)以及計費系統的管理，游戲運營(yíng)商負責游戲運營(yíng)、版本更新、技術(shù)支持和維護，并提供客戶(hù)服務(wù)。

相比自營(yíng)模式，游戲玩家是通過(guò)平臺公司進(jìn)行游戲的登錄和注冊的。如需要充值，則進(jìn)入網(wǎng)游平臺商游戲平臺的充值中心，選擇充值方式和充值金額，并填寫(xiě)相關(guān)支付信息完成充值。運營(yíng)商一般主要提供游戲運營(yíng)等技術(shù)支持方面的工作，而游戲玩家是通過(guò)平臺公司的充值中心進(jìn)行充值，充值金額由平臺方收取。所以一般是根據網(wǎng)游公司（運營(yíng)商）與各平臺商的合作協(xié)議約定，將期間玩家的充值金額扣除支付給第三方的渠道費用后，按照一定的分成比例計算后確認各方應得的收入金額。

（三）授權運營(yíng)模式授權運營(yíng)模式主要指游戲運營(yíng)商以版權金或預付款的形式獲得游戲開(kāi)發(fā)商產(chǎn)品的代理權，在運營(yíng)商所獲資質(zhì)的平臺上發(fā)行。由運營(yíng)商負責游戲的發(fā)行推廣、游戲運營(yíng)收入的結算，一般使用運營(yíng)商所獲資質(zhì)的平臺運營(yíng)商的用戶(hù)管理體系及充值接口，開(kāi)發(fā)商主要負責提供游戲產(chǎn)品、相關(guān)的軟件及技術(shù)支持、部分客服等。

授權運營(yíng)模式一般涉及到游戲開(kāi)發(fā)商和運營(yíng)商。對于開(kāi)發(fā)商來(lái)說(shuō)，其一般采取的授權運營(yíng)模式的收款方式為：首先收取一次性的版稅金，然后在游戲運營(yíng)期間在根據雙方的協(xié)議約定收取分成收入。對于網(wǎng)游公司運營(yíng)商來(lái)說(shuō)，其取得授權的網(wǎng)絡(luò )游戲，可能采取自營(yíng)方式，也可能采取與其他游戲平臺商聯(lián)營(yíng)模式運營(yíng)，其收入方法參見(jiàn)前述自營(yíng)模式和聯(lián)營(yíng)模式部分的描述。 

上市重點(diǎn)關(guān)注問(wèn)題

 網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)在上市過(guò)程中需謹慎處理與投資人股東之間的遺留問(wèn)題，如對賭協(xié)議的問(wèn)題。網(wǎng)絡(luò )游戲公司作為創(chuàng )新型企業(yè)通常會(huì )得到多輪風(fēng)險投資，而風(fēng)險投資時(shí)常會(huì )設置一些對賭的條款，包括業(yè)績(jì)的對賭，或者關(guān)于上市的對賭，還有關(guān)于股價(jià)和資金方面的對賭。由于該類(lèi)對賭協(xié)議涉及股權的穩定性和潛在法律糾紛，故為證監會(huì )所嚴格禁止。

此外，原有意向在海外上市的網(wǎng)絡(luò )游戲公司，由于網(wǎng)絡(luò )游戲行業(yè)屬于限制外商進(jìn)入的產(chǎn)業(yè)，為實(shí)現上市，可采用合約安排的形式，盡早完成VIE結構的搭建。所謂合約安排，指的是網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)設立的境外控股公司并不直接持有國內公司的股權，而是通過(guò)一系列協(xié)議安排達到對國內公司進(jìn)行控制的目的，繼而繞開(kāi)國內對于相關(guān)行業(yè)限制外商投資的規定。飛魚(yú)科技、云游控股等企業(yè)都采用了這種方式實(shí)現了在港股的上市。

還有，游戲公司的流水數據普遍存在“注水”的問(wèn)題。游戲流水，指的是分賬前包括渠道收入的總和，也就是游戲充值的總額，用這個(gè)概念本身就是將游戲營(yíng)收數字最大化，而游戲公司重視手游流水概念，是因為這不僅涉及到廣告宣傳，更是和投資以及渠道的資源分配有著(zhù)密切關(guān)系。和創(chuàng )業(yè)領(lǐng)域普遍的虛報融資情況一樣，游戲流水也普遍存在虛報的現象。宣傳時(shí)將流水乘以?xún)杀抖家呀?jīng)是很常見(jiàn)。

主要原因是游戲流水和創(chuàng )業(yè)融資都是復雜而且難以查證的。流水作為收入充值總額，往往還包含諸多的灰色流水和充值返利等。刷流水也已成為行業(yè)公開(kāi)的秘密。尤其是渠道的介入和手游公會(huì )的商業(yè)化，讓游戲流水實(shí)現了“大躍進(jìn)”。

流水中多少是真實(shí)流水，多少是造假的流水，恐怕只有公司本身才能真實(shí)掌握。流水造假，基本是通過(guò)自充值完成，自己直接或者間接拿錢(qián)給自家游戲進(jìn)行充值來(lái)刷數據，以獲得榜單成績(jì)和渠道資源支持。

本文認為欲想投資三板上的游戲公司，需關(guān)注是其公司會(huì )否觸犯外資限制的問(wèn)題，同時(shí)不要盲信對賭協(xié)議以及流水數據帶動(dòng)的趨勢。除上述三個(gè)問(wèn)題外還需要關(guān)注一些游戲行業(yè)特有的法律問(wèn)題。

（一）侵犯他人知識產(chǎn)權游戲行業(yè)涉及大量專(zhuān)利權，版權，商標或其他知識產(chǎn)權。網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)需確保在其網(wǎng)站上刊登的內部研發(fā)或共同研發(fā)、購入或代理網(wǎng)頁(yè)游戲或其他內容不會(huì )侵害第三方持有的專(zhuān)利權、版權、商標或其他知識產(chǎn)權。如侵犯他人知識產(chǎn)權，需作出金錢(qián)賠償、被迫停止運作一個(gè)或多個(gè)游戲等，任何一種情況均可能對公司業(yè)務(wù)及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成重大不利影響。

（二）泄露玩家隱私游戲公司會(huì )接收、儲存及處理大量個(gè)人資料數據。如果網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)未能遵守個(gè)人隱私相關(guān)的法律法規、導致玩家或第三人的隱私信息泄露，則可能導致政府執法行動(dòng)、相關(guān)受害人向企業(yè)提起集團訴訟，令該網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)的玩家對其失去信任，使企業(yè)的業(yè)務(wù)因此受到不利影響。

（三）游戲內容違規 如果游戲的內容被認為(其中包括)傳播淫褻、賭博或暴力、唆使罪行、損害公共道德或中國文化傳統或危及國防或機密，則有關(guān)游戲將被禁止透過(guò)互聯(lián)網(wǎng)發(fā)布。并且可能進(jìn)一步受到處罰，包括沒(méi)收收入、罰款、暫停業(yè)務(wù)及撒回網(wǎng)絡(luò )游戲企業(yè)所經(jīng)營(yíng)網(wǎng)頁(yè)游戲的牌照，任何一項均可能對企業(yè)的業(yè)務(wù)、財務(wù)狀況及經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)造成重大不利影響。 

游戲公司的洗妝水

做樣子的資本游戲

首先，說(shuō)明一下對賭問(wèn)題。游戲公司很喜歡對賭。從2013年至今，涉及A股上市公司的游戲行業(yè)并購案有20多起，游戲公司井噴，高溢價(jià)收購，高業(yè)績(jì)承諾不斷刺激資本市場(chǎng)神經(jīng)。其中，掌趣科技和光線(xiàn)傳媒均完成兩起游戲類(lèi)并購。以下是一個(gè)例子：

2013年10月，掌趣科技以“定增+現金”方式，分別作價(jià)17.39億與8.14億，收購玩蟹科技100%股權與上游信息70%股權，并購總金額逾25.5億元。交易雙方同時(shí)簽訂了業(yè)績(jì)對賭條款。玩蟹科技承諾，2013年至2016年，扣非后的凈利潤不低于1.2億元、1.6億元、2億元和2.4億元。上游信息方承諾，同期4年扣非后的凈利潤不低于0.75億元、1.25億元、1.56億元和1.9億元。若實(shí)際凈利潤低于承諾，標的公司將按約定補償。

結果并沒(méi)有實(shí)現承諾的利潤。根據掌趣科技2014年中報顯示，玩蟹科技和上游信息今年上半年分別實(shí)現凈利潤2463.97萬(wàn)元和1720.35萬(wàn)元，在掌趣科技2014年年報中顯示，玩蟹科技和上游信息實(shí)現凈利潤分別為1.25億和1.07億元，距離1.6億和1.25億的目標還有些距離。

既然如此，對賭協(xié)議難以實(shí)現，為什么還樂(lè )此不疲呢？答案其實(shí)很簡(jiǎn)答，對賭只是一個(gè)對雙方都有利可圖的資本游戲。購買(mǎi)方能把股價(jià)做上去，如此高的回報，自然愿意在新三板上一次次故技重施，入股當下概念炒的如此火爆的英雄互娛。而并購入股都是真金白銀，都是以現金加股票的方式支付，而且現金占了很大一部分，被并購方能拿到充足的現金流。同時(shí)，對雙方都有宣傳效果。既然如此，即使對賭協(xié)議不能完成，又有什么關(guān)系呢？ 

玩家數據分辨財務(wù)造假

 獲取某游戲充值金額、消費金額前若干名（比如前100名）玩家的具體情況，如：賬號、支付方式、支付終端信息、充值金額、充值時(shí)間、消費時(shí)間、消費金額、游戲等級等進(jìn)行分析。通常，網(wǎng)絡(luò )游戲的正常玩家的賬號大多具備以下一些類(lèi)似特征：充值時(shí)使用同一個(gè)支付渠道賬戶(hù)，基本使用相同支付渠道（如支付寶等）；單次充值金額及充值時(shí)間具有隨意性；

累計消費占累計充值的比例較高，很少出現大量充值卻不消費的情況；玩家之間金幣購買(mǎi)各類(lèi)道具及增值服務(wù)的比例基本相同。

通過(guò)分析大額充值玩家數據，可能發(fā)現其中一些異常情況，可以有針對性的進(jìn)行下一步檢查，以確定是否存在異常及財務(wù)造假。

但玩家數據分析中出現的異常情況，其中有些可能是正常的，比如：

一個(gè)支付賬號對應多個(gè)游戲賬號的情況、賬戶(hù)出現大量游戲幣余額等情況可能是商人模式造成的。有的游戲里有商人交易模式，在該模式中，商人通過(guò)在游戲充值活動(dòng)期間大量充值獲得更多作為獎勵的免費游戲幣，然后在游戲中將游戲幣賣(mài)給其他游戲玩家，雙方可能在第三方支付平臺進(jìn)行場(chǎng)外支付交易。此類(lèi)商人玩家可能擁有多個(gè)游戲賬號，賬號的用戶(hù)名出現有規律的情況（如用連續數字命名）；一個(gè)賬號在多個(gè)區創(chuàng )建角色；創(chuàng )建非常明顯的商人角色名稱(chēng)；游戲角色等級、戰力較低；一個(gè)賬號對應超過(guò)一個(gè)支付終端信息等。

再比如，一個(gè)賬號對應超過(guò)一個(gè)支付終端信息。該種情況可能系兩人或多人同玩一個(gè)賬號，或賬號已被出售給下一玩家所致。

不同的游戲規則設置不同，可能出現的情況也不同，因此在對玩家數據分析時(shí)，審計人員應針對不同情況具體分析。不但不能盲目相信游戲公司，也不能一成不變地盲信方法，我們應該靈活變通，更關(guān)注以及思考相關(guān)信息。（挖貝網(wǎng)轉自新三板智庫微信號：xsbzhiku）