備受市場(chǎng)關(guān)注的注冊制終于迎來(lái)了權威發(fā)聲 。

3月13日，新任證監會(huì )主席劉士余在十二屆全國人大四次會(huì )議舉行的“銀證保”三會(huì )聯(lián)合發(fā)布會(huì )上回應稱(chēng)，注冊制改革是十八屆三中全會(huì )對資本市場(chǎng)改革進(jìn)行的頂層設計，注冊制肯定會(huì )推進(jìn)，但目前還不具備推出的條件。

至于怎么搞注冊制，劉士余表示“要好好研究，不可以單兵突進(jìn)。”

新任證監會(huì )主席的發(fā)聲被業(yè)內人士解讀為在注冊制的推進(jìn)上更注重“求穩”，年內注冊制將不會(huì )落地。這在投行人士看來(lái)，另一方面也意味著(zhù)A股借殼的繼續火爆，殼也將繼續緊俏，在借殼盛行的最后一波，正在產(chǎn)生以規避借殼為主的“借殼2.0”的新版本。

借殼2.0新手法

隨著(zhù)注冊制被明確還“不具備推出的條件”，A股的殼將延續火爆行情。

不過(guò)，監管層目前對借殼行為審核非常嚴格，標準等同于IPO，因此也衍生出以規避借殼為目標的新手法借殼，有投行人士稱(chēng)之為“借殼2.0”。

根據《重組辦法》，構成借殼上市需滿(mǎn)足兩個(gè)條件：第一，上市公司的控制權發(fā)生變更；第二，上市公司向收購人及其關(guān)聯(lián)人購買(mǎi)的資產(chǎn)總額，占上市公司控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)會(huì )計報告期末資產(chǎn)總額的比例達到100%以上。

因此，在監管層嚴審借殼上市的大背景下，不少上市公司及中介機構千方百計巧妙規避借殼標準，均是在上述兩點(diǎn)“下功夫”。具體到操作手法上有四個(gè)：第一，上市公司控制權未變更；第二，收購第三方資產(chǎn)，也即重組交易對手方與控股權受讓方、配套融資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；第三，收購資產(chǎn)占凈資產(chǎn)比例不足100%；第四，先進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，而后通過(guò)減持、股權轉讓、股東結成一致行動(dòng)人等將控制權變更。

21世紀經(jīng)濟報道記者注意到，上述有些規避借殼的手法已被證監會(huì )審核通過(guò)，有些還在運作中。

3月11日，中原環(huán)保（000544.SZ）公告稱(chēng)，公司發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金事項獲得有條件通過(guò)。證監會(huì )公布的審核意見(jiàn)為，請其補充披露標的資產(chǎn)模擬報表編制基礎及報告期財務(wù)費用處理的合理性。

中原環(huán)保去年9月發(fā)布的重組預案顯示，擬向凈化公司發(fā)行股份購買(mǎi)其資產(chǎn)并募集配套資金。本次交易前，中原環(huán)?？毓晒蓶|為鄭州市熱力總公司，凈化公司為其第二大股東；交易后，中原環(huán)?？毓晒蓶|將變更為凈化公司。其稱(chēng)交易前后，實(shí)際控制人均為鄭州市人民政府，因此規避了借殼審核，監管層對控制權是否發(fā)生變化還進(jìn)行了專(zhuān)門(mén)的反饋意見(jiàn)。

知名PE機構九鼎投資（600053.SH）近日也遭到監管層的問(wèn)詢(xún)，讓其解釋非公開(kāi)發(fā)行事宜是否規避監管以及是否構成借殼上市等問(wèn)題。九鼎投資回復稱(chēng)，“自控制權發(fā)生變更后，發(fā)行人累計向九鼎集團及其關(guān)聯(lián)方購買(mǎi)的資產(chǎn)總額占發(fā)行人控制權發(fā)生變更的前一個(gè)會(huì )計年度經(jīng)審計的合并財務(wù)報表期末資產(chǎn)總額的55.36%，未達到100%。因此，不構成借殼上市。”

“由于借殼方與中介機構已經(jīng)想好了規避借殼的方法，因此監管層也不好審。”北京某大型券商一名投行人士表示，對于認定不構成借殼的理由，監管層相對比較寬松，只要理由充分、說(shuō)得過(guò)去就行。

創(chuàng )業(yè)板規避借殼

在借殼方及中介機構的規劃下，即使不允許借殼的創(chuàng )業(yè)板也“失守”了。

上海一位并購部負責人指出，創(chuàng )業(yè)板借殼一般還有一些伎倆，比如先進(jìn)行重大資產(chǎn)重組，但控制權不發(fā)生變更。等重組完成了，控制人通過(guò)減持，資產(chǎn)方股東被動(dòng)成為第一大股東；或者其他股東結成一致行動(dòng)人，超越原大股東持股，控制權也就發(fā)生了變更。其實(shí)可規避借殼的手法很多，也比較難審。

“既然創(chuàng )業(yè)板不能借殼，最好要堅持紅線(xiàn)不失守。”上述并購部負責人認為，一旦失守，規定將形同虛設。

繼神霧環(huán)保（300156.SZ）巧妙規避借殼天立環(huán)保成功后，比較典型的是目前正在運作的南通鍛壓（300280.SZ）。2月29日，其公告稱(chēng)，原控股股東郭慶與新余市安常投資中心（有限合伙，下稱(chēng)安常投資）、深圳嘉謨資本管理有限公司、上海鏷月資產(chǎn)管理有限公司的股權轉讓已經(jīng)過(guò)戶(hù)登記完成，控股股東變更為安常投資。

南通鍛壓正在進(jìn)行的還有發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金，其擬以發(fā)行股份及支付現金的方式購買(mǎi)億家晶視100%股權、北京維卓100%股權和上海廣潤100%股權，三家標的資產(chǎn)轉讓價(jià)格合計24.73億元。另外，其還擬向安民投資、源尚投資、博源投資、嘉謨投資等4名特定投資者非公開(kāi)發(fā)行股份募集配套資金約13.54億元。

值得注意的是，南通鍛壓重組交易對手方與股份受讓方、配套融資方不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，也即是收購的為第三方資產(chǎn)。這也是其獨立財務(wù)顧問(wèn)新時(shí)代證券對監管層的回復為什么不構成借殼的理由。

“像上述情況監管層一般會(huì )嚴審。如果南通鍛壓這條路走通了，很多創(chuàng )業(yè)板公司會(huì )模仿。”上述投行人士表示。