“目前正在談判的一家殼公司，總股本在1000萬(wàn)股左右，老板想轉行做其他領(lǐng)域，預計2300萬(wàn)元出手。”3月1日，長(cháng)期運作新三板殼資源買(mǎi)賣(mài)的李平告訴記者，盡管年后有一段時(shí)間新三板“殼價(jià)”出現過(guò)走低趨勢，但目前價(jià)格又開(kāi)始回升。

而記者了解到，在新三板直接走掛牌程序的成本僅200萬(wàn)左右，而且各地政府還有一定的補貼支持。

那么，登陸新三板為什么非得去買(mǎi)一個(gè)殼？

“從表面上看，新三板的掛牌條件十分寬松，但借殼仍然走俏的背后，是一些公司的股東結構、財務(wù)問(wèn)題、行業(yè)情況、存續期等不滿(mǎn)足新三板掛牌要求，從而打算通過(guò)借殼‘曲線(xiàn)’進(jìn)入資本市場(chǎng)。”中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng )始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長(cháng)許小恒如此表示。

“我不認可新三板殼資源的價(jià)值，它與A股不一樣。”3月5日，首創(chuàng )證券安徽分公司副總經(jīng)理胡振飛分析，“從目前的背景來(lái)看，借殼新三板在審核的時(shí)間、程序、成本上沒(méi)有任何優(yōu)勢，所以不需要借殼。”

“目前殼市場(chǎng)有一定的忽悠成分，而且適合并能夠成熟操作借殼的企業(yè)特別少。”一位機構負責人明確對記者表示，相比于直接掛牌，買(mǎi)殼并借殼新三板所花費成本高、程序復雜且風(fēng)險更大。

北上廣“殼價(jià)”2000萬(wàn)以上

“在2015年遇到的賣(mài)殼的純現金的報價(jià)是2000萬(wàn)。”3月2日，一位負責重組并購、定增、借殼等業(yè)務(wù)的新三板人士對記者表示，在2016年借殼情況并不如先前火爆。“偶爾有人打聽(tīng)，新三板年初成交量不大，‘殼’的火熱和三板交易量火熱是正相關(guān)。”

業(yè)內2016年2月曝出的一份殼資源報價(jià)行情為：“北京互聯(lián)網(wǎng)殼，2014年掛牌，1000萬(wàn)股以下，10個(gè)以下股東，40%流通股，半年內股份可全部解禁，價(jià)格2300萬(wàn)，200萬(wàn)居間費”、“江西IT殼，2015年以前掛牌，股本1000萬(wàn)以下，股東10人，股東行動(dòng)一致人，凈殼轉讓?zhuān)瑹o(wú)國有股份，殼費2200萬(wàn)，居間費200萬(wàn)”。

3月3日，有業(yè)內人士告訴記者，北上廣地區新三板“殼價(jià)”基本在2000萬(wàn)以上，而二三線(xiàn)城市可能稍降，在1500萬(wàn)至2000萬(wàn)之間。

為何會(huì )有買(mǎi)賣(mài)新三板殼資源的情況？中國新三板投資聯(lián)盟集團創(chuàng )始合伙人、南京行為世投資管理有限公司董事長(cháng)許小恒表示，有些環(huán)評不達標又想上市的會(huì )不惜一切代價(jià)買(mǎi)殼，另有現金收付這塊不符合現金管理有關(guān)規定、收入或者采購內控制度不嚴密，未完善內部控制制度、無(wú)明確結論意見(jiàn)等情況。此外就是行業(yè)不適合的，特別前段時(shí)間類(lèi)金融暫停上市，有些公司所屬行業(yè)尚無(wú)明確監管政策，暫不適合掛牌的，因為資金較為富足，就會(huì )考慮買(mǎi)殼。

而對于賣(mài)殼方，許小恒分析，一方面大股東想套現的企業(yè)，另外就是行業(yè)確實(shí)處于瓶頸期比較困難的企業(yè)，會(huì )有賣(mài)殼意向。

如何操作？李平表示，通常通過(guò)現金或者定增股份或者兩者兼具三類(lèi)方式，購買(mǎi)一家上市公司一定比例的股份來(lái)取得上市公司的地位，然后注入自己有關(guān)業(yè)務(wù)及資產(chǎn)，實(shí)現間接掛牌新三板上市的目的。“最常見(jiàn)的還是‘股權+現金’的方式，因為綜合考慮現金花費或者避免原并購方拿到現金‘跑路’情況。”

必要性引爭議 借殼被指“忽悠”

事實(shí)上，對于新三板買(mǎi)殼借殼的爭議和分歧，在行業(yè)內已經(jīng)非常明顯并出現反對的聲音。

早在2015年4月，全國中小企業(yè)股份轉讓系統公司（下稱(chēng)“全國股轉公司”）副總經(jīng)理、新聞發(fā)言人隋強公開(kāi)表示，新三板準入標準包容性強，掛牌程序便捷高效，綜合成本很低。想要登陸新三板的企業(yè)完全沒(méi)有必要借殼，只要滿(mǎn)足掛牌條件，企業(yè)掛牌沒(méi)有障礙。“全國股轉公司對于擬掛牌公司的審核處于正常狀態(tài)，也不存在申報材料積壓的現象。”

然而，監管層的態(tài)度并未讓當時(shí)熱門(mén)的“借殼”現象“冷”下來(lái)。多位新三板券商人士對記者介紹，“買(mǎi)殼”最火的時(shí)候即為2015年上半年，“當時(shí)新三板非?；?，成交量大、套利效應明顯，刺激‘殼市場(chǎng)’火爆。”

但此后，市場(chǎng)風(fēng)向漸漸被扭轉。“直接走掛牌程序成本僅200萬(wàn)左右，各地政府還有一定的補貼支持，為什么非得去買(mǎi)一個(gè)殼？”一位行業(yè)人士稱(chēng)。

事實(shí)上，多位業(yè)內人士告訴記者，自2014年8月新三板做市商制度推出后，“殼資源”開(kāi)始走火，起初價(jià)格在500萬(wàn)至1000萬(wàn)之間，半年后就翻至2000萬(wàn)左右，最高時(shí)期曾攀至3000萬(wàn)。

在李平2015年操作的殼價(jià)買(mǎi)賣(mài)中，還有個(gè)因股票代碼帶有“77”，該殼殼價(jià)直接上浮200萬(wàn)，最后以2100萬(wàn)成交。

“不排除市場(chǎng)上，有些中介機構包括券商、會(huì )計師事務(wù)所、顧問(wèn)公司等，利用市場(chǎng)上的信息不對稱(chēng)去忽悠，去炒作。”一位資深券商稱(chēng)，“新三板殼資源根本不值錢(qián)，業(yè)內不主張企業(yè)或者企業(yè)家去借殼。如果是某個(gè)中介‘攛掇’某個(gè)企業(yè)去借殼的話(huà)，我建議它多問(wèn)些券商，不要輕易去做借殼這個(gè)事情。在正常情況下，不要走這個(gè)模式。”

“我不認可新三板殼資源的價(jià)值。它與A股不一樣。”胡振飛對記者直言，“不僅監管層不支持，市場(chǎng)無(wú)稀缺性，而且從目前的背景來(lái)看，借殼新三板在審核的時(shí)間、程序、成本上沒(méi)有任何優(yōu)勢，所以不需要借殼。”

此前曾有媒體曝出，借殼難度是直接掛牌難度的兩到三倍。記者采訪(fǎng)過(guò)程中，長(cháng)江證券一位新三板掛牌定增、并購重組的專(zhuān)業(yè)人士表示，除了監管變嚴，政策層面不支持以外，買(mǎi)殼行為和借殼行為的交易方式非常復雜，而且對項目人員和中介機構要求非常高。“它比直接掛牌對操盤(pán)手和企業(yè)的要求高很多，因為操盤(pán)手借殼過(guò)程中每個(gè)方案的設計，對每個(gè)環(huán)節的把控，都要做好，不然好不容易把借殼做完了，在后續公司的運營(yíng)中，因為前期的利益安排沒(méi)有考慮到，后續會(huì )產(chǎn)生一些問(wèn)題。”

“新三板是備案制，不是類(lèi)似A股目前的核準制，目前新三板公司數量已經(jīng)超過(guò)5000家，市場(chǎng)流動(dòng)性不足5%，買(mǎi)殼和借殼到底值不值得做，背后的商業(yè)邏輯值得推敲。”上述長(cháng)江證券新三板人士稱(chēng)。

新政下“殼資源”或更不值錢(qián)

所謂“存在即合理”，盡管業(yè)內人士對新三板殼價(jià)價(jià)值、借殼風(fēng)險及借殼復雜性多有提醒，但無(wú)論是南孚電池借殼亞錦科技“老樹(shù)發(fā)新枝”，還是近期因為雷軍入股而估值猛增的易點(diǎn)天下借殼案，新三板資本并購的趨勢越來(lái)越明顯。

“市場(chǎng)上基于利益的因素，或者會(huì )出現某種新的情況，可能會(huì )導致繼續有企業(yè)會(huì )走借殼這條路。”胡振飛對記者表示。

“什么樣的企業(yè)適合走借殼這條路？那就是掛牌時(shí)間比較長(cháng)，存在這樣或者那樣的問(wèn)題，又想快速進(jìn)入資本市場(chǎng)的企業(yè)。”新三板專(zhuān)家、企巢新三板學(xué)院院長(cháng)程曉明對記者分析。

以南孚電池借殼亞錦科技為例，老牌的行業(yè)龍頭為何不直接掛牌，業(yè)界分析表示，南孚電池復雜的股權結構、常年積累的財務(wù)情況以及新三板排隊時(shí)間周期，使其選擇對該企業(yè)來(lái)說(shuō)更為便捷的方式進(jìn)入資本市場(chǎng)。

但多位券商和行業(yè)專(zhuān)家表示，鼎暉投資強大的資本運作能力是其能“玩轉”借殼方案的底氣。

“借殼這個(gè)交易行為，要協(xié)調到利益相關(guān)方就更多，比如說(shuō)，殼方股東、借殼方股東，殼方或者借殼方的投資機構等，他們的角度可能都不太一致。”有資深券商表示，“企業(yè)如果有獨立的專(zhuān)業(yè)判斷，大的方向就沒(méi)有什么錯誤，借殼后可能運行還比較順暢。假如一個(gè)企業(yè)對資本市場(chǎng)是懂一點(diǎn)或者半懂的，那就要非常小心，各個(gè)方案都要充分地去論證去演算。”

該人士建議，企業(yè)在多方衡量成本、收益、效益等因素后，再根據自身情況論證是否企業(yè)適合借殼。“鼓勵不要借殼，因為很多企業(yè)的能力和資源沒(méi)有運作借殼的條件。”

而在程曉明等多位新三板專(zhuān)家看來(lái)，隨著(zhù)注冊制、分層制在新三板的“落地”，殼價(jià)將更不值錢(qián)。“分層制出臺后，會(huì )導致一些每個(gè)層級的功能、交易方式等等方面的轉變，這個(gè)時(shí)候市場(chǎng)掛新三板的企業(yè)，都會(huì )更清晰自己的定位。資產(chǎn)不夠優(yōu)良的殼資源，價(jià)值會(huì )進(jìn)一步下跌。”