本文為三板富微信分享會(huì )第九期文字實(shí)錄的節選，分享嘉賓張文軍先生為同創(chuàng )偉業(yè)新三板總經(jīng)理、合伙人。張文軍先生歷任過(guò)銀河證券等知名券商投行高管，有超過(guò)20年的私募股權投資和投行業(yè)務(wù)經(jīng)驗。

今年開(kāi)始新三板市場(chǎng)的發(fā)展速度非?？?，從年初的一千多家掛牌企業(yè)到現在的三千六百多家，到年底可能會(huì )超過(guò)四千家。但是目前新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性卻依然是困擾大家的一個(gè)大問(wèn)題，新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性和主板相比相差很大。

新三板在年底實(shí)行分層管理之后，如果明年能夠分到比較高層次的股票，流通量就有可能會(huì )變大；另外一個(gè)方面，新三板市場(chǎng)還有可能成為兼并重組的一個(gè)主戰場(chǎng)，兼并重組也能提升新三板企業(yè)的流動(dòng)性。

為什么我們認為新三板在未來(lái)是一個(gè)兼并重組的主戰場(chǎng)呢?

■ 批量地解決了被并購方的信息不對稱(chēng)

今年以來(lái)證監會(huì )發(fā)布了兩個(gè)關(guān)于新三板的基礎性規定，這兩個(gè)管理辦法都圍繞著(zhù)一個(gè)高效透明的機制，且對企業(yè)的并購重組起到了很好的優(yōu)化作用。我們知道主板的并購重組過(guò)程往往比較長(cháng)，這限制了企業(yè)進(jìn)行有效的重組。新三板市場(chǎng)頒布了這兩個(gè)辦法之后，有利于規范引導并購重組活動(dòng)、提高并購重組的質(zhì)量、優(yōu)化市場(chǎng)的資源配置。

上市公司的運作和經(jīng)營(yíng)對比沒(méi)有上市的公司來(lái)講要更加規范和透明，也就是說(shuō)，企業(yè)在掛牌之前和掛牌之后是不同的。新三板市場(chǎng)的門(mén)檻雖然不是特別高，但在掛牌的過(guò)程中，經(jīng)過(guò)券商、會(huì )計師、律師等中介機構的規范，公司開(kāi)始進(jìn)行規范化的管理和經(jīng)營(yíng)，之前不規范的問(wèn)題得到了解決。

這所有的工作都有利于企業(yè)的并購。因為股轉系統給企業(yè)掛牌新三板之后提供了公開(kāi)轉讓或者公開(kāi)的信息。

在過(guò)去的并購重組的過(guò)程中，并購方常常因為獲取不到被并購方的真實(shí)信息，往往會(huì )造成信息不對稱(chēng)的問(wèn)題，所以很多并購重組的方案在啟動(dòng)以后又被擱置，但是新三板市場(chǎng)在某種程度上解決了信息不對稱(chēng)的問(wèn)題。因為掛牌企業(yè)必須要按照規定進(jìn)行披露信息。

■ 給收購方提供了更多便利

新三板市場(chǎng)也為收購掛牌企業(yè)的公司提供了更多方便。

比如說(shuō)在主板市場(chǎng)上，如果一個(gè)投資者需要舉牌上市公司的話(huà)，你持股超過(guò)5%就必須要停牌，還要公告。

而在新三板市場(chǎng)上，收購方持股超過(guò)10%股份的時(shí)候才需要公告。

同時(shí)，在主板市場(chǎng)上，投資方持有上市公司股份達到百分之三十的時(shí)候，就觸及到了要約收購的紅線(xiàn)，這時(shí)候要么向證監會(huì )提出豁免全面收購要約，要么就不得不繼續收購。

而新三板沒(méi)有這方面的規定。

從這些角度來(lái)看，新三板給收購方提供了一個(gè)更便利的平臺。我們都知道在新三板掛牌的企業(yè)非常多，且涵蓋的行業(yè)范圍非常的廣泛。而且今年以來(lái)，已經(jīng)有不少在細分行業(yè)內比較好的企業(yè)被同行業(yè)的上市公司所收購。

接下來(lái)，更多的這類(lèi)企業(yè)會(huì )落入上市公司所觀(guān)察的范圍里面，我們相信未來(lái)新三板市場(chǎng)的并購重組會(huì )越來(lái)越活躍。

■ 有機會(huì )反向收購上市公司

新三板市場(chǎng)同時(shí)也為掛牌企業(yè)提供資金。在新三板掛牌之后，融資的便捷度會(huì )提高。一些在新三板掛牌的企業(yè)，通過(guò)在新三板掛牌之后融資，反向收購上市公司。

比如說(shuō)九鼎投資最近收購了中江地產(chǎn)；比如說(shuō)中科招商在新三板掛牌之后，融資了大量的資金。然后現在開(kāi)始頻繁地在主板市場(chǎng)舉牌；另外和君商學(xué)也是一個(gè)很好的例子，剛剛掛牌的時(shí)候和君商學(xué)總資產(chǎn)只有三千多萬(wàn)，但是通過(guò)定增募集了14個(gè)億以上的資金之后，也打算收購創(chuàng )業(yè)板的上市公司。

事實(shí)上，新三板市場(chǎng)的未來(lái)不光是上市公司去新三板收購。新三板提供了一個(gè)廣泛的可供選擇的樣本市場(chǎng)，一些好的企業(yè)在新三板市場(chǎng)掛牌之后通過(guò)融資壯大自身的力量，也可以反向收購上市公司。

新三板市場(chǎng)的兼并收購具體表現為三個(gè)維度:一個(gè)方面是可以做縱向收購，或者是說(shuō)被收購；第二點(diǎn)是可以做并購壟斷；第三點(diǎn)就是說(shuō)同行業(yè)之間聯(lián)合起來(lái)共同的收購上市公司。

■ 兼并重組能提升新三板企業(yè)的流動(dòng)性

通過(guò)新三板同行業(yè)企業(yè)的并購，可以和這個(gè)行業(yè)里面上游或者下游的企業(yè)打造一個(gè)縱向的收購，壯大企業(yè)的實(shí)力，構建一個(gè)完整的產(chǎn)業(yè)鏈，這樣非常有利于企業(yè)的發(fā)展壯大；新三板的企業(yè)和上市公司之間對相關(guān)行業(yè)進(jìn)行縱向收購同樣也可以壯大新三板公司以及上市公司的發(fā)展實(shí)力。

通過(guò)上市公司以及其他的新三板公司合并收購可以達到相對的在某個(gè)細分行業(yè)的壟斷地位。比如在某個(gè)行業(yè)有幾家公司合并之后，他可以影響某個(gè)產(chǎn)品的定價(jià)，也可以對某些行業(yè)施加更大的市場(chǎng)影響。

一些行業(yè)相關(guān)的新三板公司如果實(shí)力不夠，可以考慮聯(lián)合起來(lái)共同收購一家上市公司，然后把大家整合到一起形成相關(guān)行業(yè)巨無(wú)霸公司。這樣也可以達到壟斷市場(chǎng)的目的。

這些收購兼并都可以提升企業(yè)的流動(dòng)性。即便在分層管理之后，未來(lái)新三板市場(chǎng)的流動(dòng)性也很難達到主板滬深交易所現在的流動(dòng)性。一些頂層的企業(yè)在得到投資者門(mén)檻降低之后，有可能會(huì )帶來(lái)比較活躍的交易，但絕大多數的交易應該都不會(huì )太活躍。那么更大的退出通道就是通過(guò)新三板的并購重組來(lái)獲得。未來(lái)新三板的并購重組是新三板絕大多數企業(yè)提供流動(dòng)性的主要途徑。

總之，不管是新三板市場(chǎng)還是主板市場(chǎng)，未來(lái)并購重組不會(huì )僅僅局限于新三板市場(chǎng)內部的并購、也不會(huì )局限于未來(lái)主板市場(chǎng)上的公司收購新三板公司，新三板的企業(yè)聯(lián)合起來(lái)收購上市公司也會(huì )發(fā)生。

■ 稀缺標的會(huì )成為并購熱門(mén)

未來(lái)新三板有哪些企業(yè)會(huì )成為并購熱門(mén)呢？我認為有稀缺概念的新三板公司可能會(huì )成為收購的主要標的。這個(gè)稀缺性是指部分公司在某些行業(yè)具有稀缺性的技術(shù)或資產(chǎn)，它已經(jīng)成為了某個(gè)細分行業(yè)的龍頭企業(yè)。這樣的公司都很有可能被主板并購。

聽(tīng)完張總的分享會(huì )，三板富（微信ID：xinsanban123）作為新三板行業(yè)最大的流量入口、唯一的全產(chǎn)業(yè)鏈垂直服務(wù)平臺，千萬(wàn)不要被主板公司瞄上啊，不然富姐可要失業(yè)了……