昨日，全國股轉公司發(fā)布了機構業(yè)務(wù)問(wèn)答，回應了關(guān)于資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌公司股權的有關(guān)問(wèn)題，其中，資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金可以投資擬在新三板掛牌的公司的股權,其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好信息披露工作。

具體的法律法規依據分別為，《基金管理公司特定客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)試點(diǎn)辦法》第九條規定，基金子公司資產(chǎn)管理計劃資產(chǎn)可用于下列投資：“未通過(guò)證券交易所轉讓的股權、債權及其他財產(chǎn)權利；證監會(huì )認可的其他資產(chǎn)。投資于前款第（二）項和第（三）項規定資產(chǎn)的特定資產(chǎn)管理計劃稱(chēng)為專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃。”全國股轉公司表示，基于此，基金子公司可通過(guò)設立專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃投資擬掛牌新三板的公司股權。

與此同時(shí)，《證券公司定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)實(shí)施細則》第二十五條規定，“定向資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)的投資范圍由證券公司與客戶(hù)通過(guò)合同約定，不得違反法律、行政法規和中國證監會(huì )的禁止規定，并且應當與客戶(hù)的風(fēng)險認知與承受能力，以及證券公司的投資經(jīng)驗、管理能力和風(fēng)險控制水平相匹配……”；根據《證券公司客戶(hù)資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)管理辦法》第十四條，“證券公司為客戶(hù)辦理特定目的的專(zhuān)項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)，應當簽訂專(zhuān)項資產(chǎn)管理合同，針對客戶(hù)的特殊要求和基礎資產(chǎn)的具體情況，設定特定投資目標，通過(guò)專(zhuān)門(mén)賬戶(hù)為客戶(hù)提供資產(chǎn)管理服務(wù)，證券公司可以通過(guò)設立綜合性的集合資產(chǎn)管理計劃辦理專(zhuān)項資產(chǎn)管理業(yè)務(wù)”。因此，證券公司定向、專(zhuān)項資產(chǎn)管理計劃可由券商與客戶(hù)約定投資擬掛牌新三板的公司股權。

《私募投資基金監督管理暫行辦法》規定，私募基金財產(chǎn)的投資包括買(mǎi)賣(mài)股票、股權、債券、期貨、期權、基金份額及投資合同約定的其他投資標的。故私募基金（包括契約型私募基金）的投資范圍包括擬掛牌新三板的公司股權。

全國股轉公司強調，依法設立、規范運作、且已經(jīng)在中國基金業(yè)協(xié)會(huì )登記備案并接受證券監督管理機構監管的基金子公司資產(chǎn)管理計劃、證券公司資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金，其所投資的擬掛牌公司股權在掛牌審查時(shí)可不進(jìn)行股份還原，但須做好相關(guān)信息披露工作。

對于基金子公司及證券公司資產(chǎn)管理計劃（簡(jiǎn)稱(chēng)資產(chǎn)管理計劃）、契約型私募基金所投資公司申請在新三板掛牌時(shí)，股份能否直接登記為產(chǎn)品名稱(chēng)的疑問(wèn)，全國股轉公司予以肯定。

全國股轉公司指出，資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司申請掛牌時(shí)，主辦券商在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中將資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金列示為股東，并在《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》充分披露資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金與其管理人和管理人名下其他產(chǎn)品的關(guān)系。同時(shí)，主辦券商需就該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金是否依法設立；規范運作并已履行相關(guān)備案或者批準手續；該資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金的資金來(lái)源及其合法合規性；投資范圍是否符合合同約定，以及投資的合規性、資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金權益人是否為擬掛牌公司控股股東、實(shí)際控制人或董監高等進(jìn)行核查并發(fā)表明確意見(jiàn)。

對于資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金所投資的公司通過(guò)掛牌備案審查，辦理股份初始登記時(shí)，全國股轉公司指出，掛牌業(yè)務(wù)部負責核對《股票初始登記申請表》涉及股東信息與《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》中披露信息的一致性。中國結算發(fā)行人業(yè)務(wù)部核對股份登記信息與披露信息的一致性后，將股份直接登記在資產(chǎn)管理計劃或契約型私募基金名下。

契約型私募基金指的是單位信托基金，是指把投資者、管理人、托管人三者作為當事人，通過(guò)簽訂基金契約的形式發(fā)行受益憑證而設立的一種基金。一般來(lái)講，投資門(mén)檻在百萬(wàn)以上。一位多年研究新三板的市場(chǎng)人士指出，契約型私募基金不具備公司企業(yè)或者法人的身份，此次放開(kāi)資產(chǎn)管理計劃、契約型私募基金投資擬掛牌企業(yè)的限制，將引入了更多的市場(chǎng)參與者，有利于市場(chǎng)的活躍。