原文首發(fā)于2014年11月20日 作者：多知網(wǎng) 王可心

自2014年1月份新三板全國性擴容后，教育行業(yè)越來(lái)越關(guān)注這一新興的資本市場(chǎng)。

2014年7月24日，華圖教育率先掛牌新三板，成為國內第一家登陸資本的培訓機構。2014年11月份，教輔出版公司北教傳媒、教育服務(wù)公司華博教育先后登陸新三板。另外，K12培訓機構佳一教育、少兒英語(yǔ)培訓機構山姆大叔皆公開(kāi)表示計劃登陸新三板。上周五，游學(xué)機構世紀明德召開(kāi)了新三板啟動(dòng)會(huì )，計劃明年上半年掛牌。

一時(shí)間，新三板頗受教育機構歡迎。教育機構們?yōu)楹渭娂娹D向新三板？與主板相比，掛牌新三板要符合哪些政策?對此，多知網(wǎng)采訪(fǎng)了新三板相關(guān)負責人及多家教育培訓機構。

 要想掛牌新三板，非企業(yè)法人要進(jìn)行公司制改革

據《全國中小企業(yè)股份轉讓系統業(yè)務(wù)規則(試行)》第2.1條規定，股份有限公司申請股票在新三板掛牌，應當符合下列條件：

(一)依法設立且存續滿(mǎn)兩年。有限責任公司按原賬面凈資產(chǎn)值折股整體變更為股份有限公司的，存續時(shí)間可以從有限責任公司成立之日起計算;

(二)業(yè)務(wù)明確，具有持續經(jīng)營(yíng)能力;

(三)公司治理機制健全，合法規范經(jīng)營(yíng);

(四)股權明晰，股票發(fā)行和轉讓行為合法合規;

(五)主辦券商推薦并持續督導;

(六)全國股份轉讓系統公司要求的其他條件。

教育培訓機構要滿(mǎn)足“依法設立”、“合法規范經(jīng)營(yíng)”、“具有持續經(jīng)營(yíng)能力”等掛牌條件，首先要符合《中華人民共和國民辦教育促進(jìn)法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《促進(jìn)法》)的規定。

《促進(jìn)法》第三條與第六十六條的規定，國家將民辦教育機構分為三類(lèi)，即由教育行政部門(mén)管理的從事學(xué)歷教育等文化教育的民辦培訓機構、由勞動(dòng)和社會(huì )保障行政部門(mén)管理的從事職業(yè)技能培訓的民辦培訓機構，以及在工商行政管理部門(mén)登記注冊的經(jīng)營(yíng)性的民辦培訓機構?！洞龠M(jìn)法》對三者進(jìn)行了區別對待、區別管理，其中，經(jīng)營(yíng)性的民辦培訓機構在工商行政管理部門(mén)登記注冊，其管理辦法由國務(wù)院另行規定。

為滿(mǎn)足“依法設立”、“合法規范經(jīng)營(yíng)”、“具有持續經(jīng)營(yíng)能力”等新三板掛牌條件，民辦培訓機構首先需要確定其設立依據和相應的主管部門(mén)，并獲得相應主管部門(mén)的審批、備案和登記，如需取得相關(guān)業(yè)務(wù)資質(zhì)，應在申請掛牌前取得。在申請掛牌前，民辦培訓機構還應就其業(yè)務(wù)的合法合規性等問(wèn)題咨詢(xún)相關(guān)主管部門(mén)的意見(jiàn)，主辦券商和律師等中介機構應發(fā)表專(zhuān)業(yè)意見(jiàn)。

新三板方面相關(guān)負責人對多知網(wǎng)表示，民辦培訓機構可以考慮從以下方面著(zhù)手準備在新三板申請掛牌：

1、著(zhù)手進(jìn)行公司化改制。根據業(yè)務(wù)規則的規定，申請股票掛牌的企業(yè)必須為股份有限公司或者經(jīng)有限責任公司改制設立的股份有限公司，且存續滿(mǎn)兩年。因此，民辦培訓機構為民辦非企業(yè)法人的，應在申請掛牌前進(jìn)行公司化改制。

2、聘請主辦券商進(jìn)行持續督導。根據業(yè)務(wù)規則的規定，申請股票掛牌的企業(yè)應由主辦券商推薦并接受主辦券商的持續督導。主辦券商負責對申請掛牌公司進(jìn)行盡職調查，組織編制掛牌申請文件，并協(xié)調證券服務(wù)機構及其簽字人員參與公司股票掛牌的相關(guān)工作。

3、委托會(huì )計師事務(wù)所、律師事務(wù)所等證券服務(wù)機構為公司提供專(zhuān)業(yè)服務(wù)。會(huì )計師事務(wù)所出具審計報告，律師事務(wù)所出具的法律意見(jiàn)書(shū)為公司申請掛牌的必備文件。

從上述要求可以看出，與登陸主板所要求的一樣，培訓機構掛牌新三板，同樣需要是“經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)”，非企業(yè)法人需要在掛牌前進(jìn)行公司化改制，也就是需要到工商部門(mén)登記。

可以參考兩個(gè)案例，一是昂立教育，二是華圖教育。

2013年11月19日，證監會(huì )否決了新南洋與昂立教育重組的申請，原因是昂立教育資產(chǎn)中有大量非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。幸運的是，上海去年7月份出臺的新政策《上海市經(jīng)營(yíng)性民辦培訓機構登記暫行辦法》和《上海市經(jīng)營(yíng)性民辦培訓機構管理暫行辦法》，借此，昂立教育將上海地區的所有的培訓學(xué)校及網(wǎng)點(diǎn)全部變更為在工商部門(mén)登記，解決了非經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)的問(wèn)題，今年6月18日通過(guò)了證監會(huì )審核。

華圖教育登陸新三板的資產(chǎn)，也是在工商部門(mén)登記的經(jīng)營(yíng)性資產(chǎn)。華圖《公開(kāi)轉讓說(shuō)明書(shū)》顯示，截至2014年5月10日，華圖教育擁有直接持股全資及控股子公司22 家，間接持股全資子公司3家。截至2014年5月20日，公司設有148家分公司，分公司主要職能是在所在城市拓展公司的培訓業(yè)務(wù)。

華圖教育資產(chǎn)里也有5家“培訓學(xué)校”，不過(guò)用途是內部員工培訓，未開(kāi)展其他經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，不不存在面向社會(huì )的營(yíng)業(yè)收入。

因此得出結論，教育培訓機構計劃掛牌新三板，首先必須是在工商部門(mén)登記注冊的公司，如華圖教育。如果是在民政部門(mén)登記的培訓學(xué)校，需要變更為工商部門(mén)登記，這就依賴(lài)于各地的政策。據悉，目前只有上海、溫州出臺了相關(guān)政策，重慶最近也在試點(diǎn)。

也就是說(shuō)，如果培訓機構是在民政部門(mén)登記注冊的，且所在城市沒(méi)有變更到工商部門(mén)登記的政策，就無(wú)法完成變更，也就沒(méi)辦法在新三板掛牌。

為何紛紛轉向新三板?

話(huà)說(shuō)回來(lái)，為何教育機構紛紛欲轉向掛牌新三板呢?

最直接的有兩個(gè)原因：

一是對于體量不太大的教育機構來(lái)說(shuō)，主板對財務(wù)指標要求較高，新三板門(mén)檻較低。在主板上市的條件包括：公司股本總額不少于人民幣5000萬(wàn)元;開(kāi)業(yè)時(shí)間在三年以上，最近三年連續盈利;向社會(huì )公開(kāi)發(fā)行的股份達公司股份總數的25%以上等。而新三板沒(méi)有盈利要求，條件是“依法設立且存續滿(mǎn)兩年”、“具有持續經(jīng)營(yíng)能力”。

二是即使滿(mǎn)足在主板上市的條件，登陸主板的道路并不好走。主板經(jīng)歷了長(cháng)達一年多的IPO暫停期后，幾百家企業(yè)排隊等待上市。如果選擇主板，排隊的時(shí)間將特別長(cháng)。而新三板的掛牌速度快。華圖教育董事長(cháng)易定宏此前接受多知網(wǎng)采訪(fǎng)時(shí)候表示，華圖掛牌新三板過(guò)程中，走流程只用了不到三個(gè)月的時(shí)間。

此外，主板是審批制。教育培訓機構直接登陸A股，還沒(méi)有先例，昂立教育采取的是借殼新南洋的方式。如果完全寄托于登陸主板，能否通過(guò)證監會(huì )審批還是未知。“而新三板實(shí)行的是注冊制，而非審批制。相比主板，政策上的限制會(huì )寬松一些。”一位律師對多知網(wǎng)說(shuō)。

三是無(wú)論如何，“上比不上好”。新三板也能解決企業(yè)所需的融資問(wèn)題，雖然新三板交易不是特別活躍，但其定向融資具有靈活性與便利度;在新三板掛牌還可以獲得國家的資金扶持。

世紀明德方面對多知網(wǎng)表示，登陸新三板后，將提升在游學(xué)行業(yè)的品牌影響力，同時(shí)規范內部管理。

“登陸新三板后，可以享受?chē)业膬?yōu)惠、鼓勵政策，也會(huì )引起社會(huì )關(guān)注，獲得品牌溢價(jià)，何樂(lè )而不為呢?”易定宏說(shuō)。

易定宏和山姆大叔總經(jīng)理何思佳皆用“上比不上強”來(lái)總結。

四是有機會(huì )轉到主板。截至目前，新三板累計已有9家公司順利轉板。另?yè)襟w報道，一位從事新三板業(yè)務(wù)的知情人士透露，新三板轉板相關(guān)細則將在今年年底或明年年初落地。

“如果未來(lái)有機會(huì )轉板，至少先站上去。”一位教育機構相關(guān)負責人說(shuō)。

世紀明德方面也明確表示，希望掛牌新三板，為登陸A股做準備。