文/陳琦勝，凱立德副總裁

中介團隊組建：按重要性排序是券商、會(huì )計師、律師

新三板上市跟IPO不一樣，券商、會(huì )計師、律師，我的理解券商是第一位的。券商第一位有兩個(gè)評判標準，大券商牌子響、項目多，但沒(méi)精力關(guān)注你；中型券商牌子不響，但是這個(gè)現場(chǎng)項目經(jīng)理能力強，你跟他關(guān)系弄好了，他會(huì )盡力幫你，所以你找券商一定要找最合適的，而不一定是找最知名的。第二個(gè)是會(huì )計師和律師，新三板掛牌會(huì )計師比律師更重要，因為會(huì )計師會(huì )為你的不合規提出很多的改進(jìn)意見(jiàn)，最后落實(shí)到報告，律師反而比較簡(jiǎn)單，因為它不像IPO一樣，要查你很多歷史沿革。

另外這三個(gè)中介機構里面，我建議有一家中介機構還是要一流的，否則最后大家看你找的都是三流的，大家就認為你也是一個(gè)三流公司。一個(gè)企業(yè)要根據你的情況補你的短板，如果你很知名，中介機構就不那么重要；如果你企業(yè)市場(chǎng)影響力偏弱，就需要外面的機構幫你增加光環(huán)。

財務(wù)總監和董秘，至少要有一個(gè)非常懂資本市場(chǎng)

在起步階段，很多民營(yíng)企業(yè)這兩個(gè)環(huán)節是沒(méi)有的，董秘是沒(méi)有的，財務(wù)總監就是會(huì )計，我建議在這兩個(gè)角色里面必須有一個(gè)非常懂資本市場(chǎng)。在上資本市場(chǎng)的時(shí)候，一步錯，后面再補救的成本是非常大的。這時(shí)候的財務(wù)總監和董秘，你就不要想他是一個(gè)公司的員工，你就相當于是聘請一個(gè)中介，他幫你帶兩年，把這個(gè)事情干完之后，他愿意接著(zhù)干就干，不愿意接著(zhù)干，就要求他幫你帶一個(gè)小團隊出來(lái)。你內部要有人很懂。

一個(gè)好的董秘，實(shí)際上是一個(gè)公司最大的銷(xiāo)售員，一個(gè)業(yè)務(wù)員簽1000萬(wàn)元的合同就很牛了，一個(gè)董秘隨便談一個(gè)投融資就是一個(gè)億、兩個(gè)億，所以董秘應該是最大的銷(xiāo)售員。

建議不要選擇過(guò)多的做市商，三個(gè)和尚沒(méi)水吃

做市商是不是對企業(yè)有幫助？一定有，但是它也有破壞性的一面。我建議不要選擇過(guò)多的做市商，三個(gè)和尚沒(méi)水吃。選擇做市商你要選擇知名的，還要選擇幫你做事的，特別是要和他的利益綁在一起，股份給他多一點(diǎn)沒(méi)問(wèn)題，股價(jià)讓利給他也沒(méi)問(wèn)題，但是要保證他幫你持續做下去，能實(shí)現一定的流動(dòng)性和市值管理。做市商有內部機制，具體人員都是打工的，賺錢(qián)了他沒(méi)有多少獎金，但是如果虧損了，他是要下崗的。所以從這個(gè)角度選擇做市商，價(jià)格不能太低，也不能太高。

我們談做市商的價(jià)格，第三輪定增給到投資者15塊錢(qián)的價(jià)格，做市商從16、17、18一直談到20塊錢(qián)，他們的價(jià)格越來(lái)越高，但是差距不會(huì )很大。有的公司把價(jià)格差距拉得很大了，最后上市之后會(huì )導致低價(jià)的盡快賣(mài)掉，高價(jià)的覺(jué)得沒(méi)錢(qián)賺他也斬倉了，導致你的股價(jià)不好維護。

怎么做路演：稍微粗糙一點(diǎn)，在中國過(guò)于高大上就是假的

公司做路演的時(shí)候，一個(gè)董秘是代表了公司形象的。董秘做路演不需要像研究員和投資機構那樣高大上，在中國過(guò)于高大上就是假的，稍微粗糙一點(diǎn)，說(shuō)話(huà)磕磕絆絆一點(diǎn)沒(méi)問(wèn)題，接地氣，這才是中國真正的民企。我以前都是穿西裝、打領(lǐng)帶的，到了凱立德之后我就穿T恤了，到小米去我都專(zhuān)門(mén)穿一個(gè)圓領(lǐng)的T恤，大家看到你這個(gè)樣子，感覺(jué)你才是一個(gè)真正的民營(yíng)企業(yè)。世界變了，信息的傳播渠道變了，出去做路演，PPT做得很炫會(huì )有用，但是你寫(xiě)得這么好，肯定是中介機構幫你寫(xiě)的，是包裝出來(lái)的。我們要把自己的真實(shí)面貌展示出來(lái)。投資人現在也不像以前那么挑剔細節了。

去年12月，我們在準備做市的過(guò)程中，有一些私募找我，讓我們加點(diǎn)價(jià)讓一些股份出來(lái)，當時(shí)我感覺(jué)我們有信心了，我們從定增的20塊錢(qián)，預計加20%開(kāi)盤(pán)，但12月31號做市當天就到了30塊錢(qián)。你說(shuō)市場(chǎng)理性不理性呢？你如果不做路演、推介，就是20塊錢(qián)、22塊錢(qián)，但是你做了路演，工作做到位了，它加20%、30%、40%都很正常。

新三板三大猜想

制度的神奇之處在于不論參與者的動(dòng)機、素質(zhì)如何，好的制度總能獲得制度設計者希望的效果。

IPO暫停，新三板檢漏？

7月4日晚，估計很多投資人的朋友圈和微博都被刷了屏：IPO暫停了！那些已獲IPO批文企業(yè)、中概股回歸企業(yè)、拆完VIE未上市企業(yè)頓時(shí)都被秒成了渣。最倒霉的是分眾傳媒。據挖貝新三板研究院，私有化三年后，如果江南春不能在2015年內帶領(lǐng)分眾傳媒上市，不僅要承擔對賭條款下的巨大損失，甚至其私有化及拆除VIE的杠桿資金也將出現償付風(fēng)險。

去哪兒安家？新三板政策利好頻出，是一個(gè)好選擇。

7月2日，有消息稱(chēng)年底將推出新三板轉板試點(diǎn)。并且，新三板年內將推出分層制度，正在研究?jì)?yōu)化協(xié)議轉讓方式，非券商機構加入做市商隊伍的相關(guān)細則即將推出，發(fā)行優(yōu)先股相關(guān)細則內部走程序已近尾聲。

無(wú)論是目前的制度，還是后續計劃，新三板都是國內最為市場(chǎng)化的市場(chǎng)，最接近納斯達克的定位。如果能完成一系列政策紅利，新三板對于國內創(chuàng )業(yè)公司和優(yōu)秀公司的吸引力將與日俱增，在拆VIE回歸潮流中新三板也將成為重要的承接地。

更大的想象空間在于，隨著(zhù)不斷擴容，新三板是否能成為下一個(gè)納斯達克，與納斯達克爭奪全球優(yōu)質(zhì)企業(yè)股權？

先抓牌，再洗牌？

目前國內未上市企業(yè)正在糾結的有三件事：符合A股條件的公司期盼IPO開(kāi)閘，更重要的是注冊制落地；拆VIE的公司們研究戰略新興板怎么玩；還有一部分企業(yè)則站在新三板門(mén)口。

創(chuàng )業(yè)板、戰略新興板、新三板，三者到底有什么區別？定位相似，不過(guò)各有問(wèn)題：創(chuàng )業(yè)板和戰略新興板每年上市家數太少，沒(méi)有做市商；新三板的問(wèn)題則是交易不夠活躍。

這些問(wèn)題中，上市難是最大的問(wèn)題，其中門(mén)檻是問(wèn)題之一，但更重要的原因在于門(mén)縫寬窄，就是額度制，上市家數有限。注冊制和戰略新興板都無(wú)法解決這一問(wèn)題，因為注冊制解決的是上市審核問(wèn)題而不是數量問(wèn)題。

再一個(gè)，即便注冊制改革，我們對新股發(fā)行速度也不能寄予過(guò)大期望。就算在美國資本市場(chǎng)上面是注冊制的，也不是可以隨便大量發(fā)行股票，每年也就是三五百家，這是比較合理的數值。

還有一種觀(guān)點(diǎn)認為，即便推出注冊制，主板依然是尋租場(chǎng)。注冊制和戰略新興板都不會(huì )對新三板構成沖擊。相反，優(yōu)質(zhì)企業(yè)應該去新三板嘗試一下注冊制。今年要推出分層管理和做市商的市場(chǎng)化，新三板目前交易不活躍的狀況會(huì )發(fā)生改變。

中國的改革一向如此，打破既有利益格局的最好方式或許是新開(kāi)辟一塊天地。換句話(huà)說(shuō)，新三板的變革才可能倒逼整個(gè)證券市場(chǎng)改革。

硅谷創(chuàng )新的秘密

資本市場(chǎng)是為企業(yè)提供金融服務(wù)的，但往往被狹窄地理解為提供融資服務(wù)。新三板正式推出前后，證監會(huì )相關(guān)人士多次強調，新三板不會(huì )“分流”交易所市場(chǎng)資金。這確實(shí)是句真話(huà)，因為融資并不是新三板的首要功能，流動(dòng)性才是。

Facebook在納斯達克上市時(shí)創(chuàng )下美國公司最高上市估值，卻在招股說(shuō)明書(shū)“融資款項用途”一欄中介紹：“融資款項暫無(wú)具體使用計劃。”

那它上市的真正目的是什么？為員工及投資者方便進(jìn)入股票市場(chǎng)。通俗點(diǎn)說(shuō)，上市的目的只是為了讓員工和投資者能夠在股票市場(chǎng)上高價(jià)變現。

是的，Facebook的上市就是沖著(zhù)提高股權流動(dòng)性去的。

新三板主要為國家級高新技術(shù)園區的企業(yè)提供資本市場(chǎng)服務(wù)。中國的各級政府都在努力推動(dòng)經(jīng)濟轉型升級、支持創(chuàng )新型企業(yè)，而八十余個(gè)國家級高新技術(shù)園區更是被寄予厚望，目標都盯準了“中國的硅谷”?？墒堑浇裉煊心膫€(gè)高科技園區敢說(shuō)跟硅谷比一比？

硅谷的成功，最根本的一點(diǎn)是實(shí)現了資本和人才的高效結合。人才是培養出來(lái)的，更是激勵出來(lái)的。這就是為什么硅谷能夠有源源不斷的人才和資金的原因，這就是硅谷的成功邏輯，這就是硅谷之所以偉大的內核所在。

在中國企業(yè)上市難的框架下，新三板為企業(yè)提高股權流動(dòng)性提供了平臺。從這個(gè)意義上講，才有可能真正實(shí)現大眾創(chuàng )業(yè)，萬(wàn)眾創(chuàng )新。