本文來(lái)自真格基金團隊的內部項目：創(chuàng )業(yè)參考?！秳?chuàng )業(yè)參考》期待來(lái)回答關(guān)于創(chuàng )業(yè)的19個(gè)問(wèn)題，包括初創(chuàng )企業(yè)會(huì )關(guān)心和遇到的一系列問(wèn)題：合伙人和員工的股權分配、投資的股權結構、公司注冊方面的法律文件、公司內部治理的基礎知識、財務(wù)管理的基本工具、數據跟蹤的一些粗略方案、人員招聘的一些資源、真格投資團隊的服務(wù)、如何獲取A輪投資，以及一些常見(jiàn)創(chuàng )業(yè)資源的整理。

第三個(gè)問(wèn)題：股權結構怎么設計

股權結構表

因為大多數的風(fēng)險投資交易都含有高風(fēng)險，風(fēng)險投資人通常一次只投少量的資金。這樣的投資幾乎永遠不足以讓任何公司實(shí)現盈利并達到自給自足的資金狀況，但可以幫助風(fēng)險投資者對所投公司的發(fā)展情況進(jìn)行評估，然后再決定是否給該公司更多的資金。創(chuàng )業(yè)者也可以從中獲益，因為成功的創(chuàng )業(yè)者可以在之后幾輪的融資中要求較高的估值。因此，有風(fēng)險投資支持的公司都在不斷地籌集新資本。根據一位專(zhuān)業(yè)風(fēng)險投資者介紹，一個(gè)創(chuàng )始人在早期很可能花50%的時(shí)間募集資金。用這種方式融資也意味著(zhù)這些公司的股權結構會(huì )非常復雜，因為每一輪增資都可能有不同的條件和不同的估值。

因此，擁有一個(gè)能夠記錄公司股權結構并同時(shí)反映不同的資本股權結構(例如估值，反稀釋條款)的表格是非常重要的。在VC行業(yè)里，這種表格通常被稱(chēng)為股權結構表。

一份股權結構表展示出一個(gè)公司所發(fā)行的各種證券和它們的所有權。通常來(lái)說(shuō)一份股權結構表將包括股權持有者，股權類(lèi)型，和投資者股權百分比。

股權結構表的第一列按照所持有股權的類(lèi)型列出公司的投資者。請注意，在這個(gè)公司的資本結構內有三種不同類(lèi)型的股票 - 天使優(yōu)先股，A類(lèi)優(yōu)先股，以及普通股票/期權。普通股通常由創(chuàng )始人和員工持有，外部投資者持有優(yōu)先股。年輕的公司往往需要多次融資。 通常情況下，在每一輪融資之后都會(huì )有新的優(yōu)先股發(fā)送，并按照時(shí)間的先后以 “A”，“B”，“C”來(lái)區分。

“員工期權池”指的是公司管理層預留的普通股期權的總和。這些期權是用來(lái)激勵員工的。然而，在任何一個(gè)時(shí)間，這些期權并不一定完全被發(fā)行或行權。此外，每個(gè)期權的行權價(jià)格決定了它在公司的有效份額 - 員工需要按照行權價(jià)格從公司購買(mǎi)屬于他們的普通股(有了普通股才能在公司出售時(shí)獲利)。在本例中，我們將保守地假設所有期權池里的期權都會(huì )被發(fā)行，都有較低的行權價(jià)格，而且都會(huì )被實(shí)際行權。

在每一輪融資過(guò)程中，會(huì )有一個(gè)或多個(gè)投資者參與。同時(shí)也有投資者選擇在多輪都參與。在第一列右側的列顯示不同投資者在每一輪融資后持有的股份。在各輪之間的那一列顯示在還沒(méi)有額外投資情況下而增加的股份，例如增加員工期權池，以及反稀釋保護(詳見(jiàn)下文)。

在股權表中，投資者持股是按照普通股等價(jià)物(CSE)來(lái)衡量。CSE就是優(yōu)先股按照比例能轉換為多少普通股。(我們將在下面詳細討論優(yōu)先股轉換的事宜)。一個(gè)公司的持股比例就是按照CSE來(lái)決定的。

例如，某公司ABC資本持有的天使輪優(yōu)先股，可轉換為普通股250,000股。這在該公司天使輪結束時(shí)占17%的持股比例。然而，在A(yíng)輪融資后，ABC資本持股比例下降至12%，因為它們沒(méi)有參加A輪投資。

注意，股權表記錄公司成立以來(lái)歷次股權發(fā)放的情況。雖然公司在逐漸發(fā)展中，但只有最后一輪融資之后的股權情況才可以用來(lái)做分析以及決策。

投前與投后價(jià)值

正如我們前面提到的，股權表的主要目的之一是讓投資者能準確地跟蹤估值對該公司所有權的影響。在股權結構表下半部中，你可以看到每一輪融資之后公司的估值情況。

估值的重要性貫穿于風(fēng)險投資的過(guò)程。 風(fēng)險投資者在決定是否要投一個(gè)公司時(shí)，往往會(huì )根據該公司在新資本進(jìn)入之前的價(jià)值來(lái)判斷，而這個(gè)價(jià)值被稱(chēng)為 “投前價(jià)值”(詳見(jiàn)下文)。這種估值主要是通過(guò)該公司新的投資者和現有股東之間的協(xié)商來(lái)決定，一般反映了該公司的發(fā)展前景。在公司做得很好的情況下，現有的股東也許能夠建立一個(gè)反映投資溢價(jià)的投前價(jià)值(以此反映他們所創(chuàng )造的價(jià)值)。如果公司正面臨著(zhù)失敗，那公司的擁有者可能得接受一個(gè)小于之前幾輪投資的估值(意味著(zhù)公司原有的價(jià)值已被破壞，或者公司目前的風(fēng)險比上一輪更大)。 股權表可以用來(lái)跟蹤這些估值的轉換以及各投資公司的持股比例。

公司的估值一般就是以“投前估值”和“投后估值”來(lái)計算。 簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，投前估值指的是公司在拿到投資之前的估值。它可以通過(guò)把目前每股價(jià)格乘以股數而計算的：

投前估值=當前每股價(jià)格*交易前股數

投后估值指的是公司在最近一輪融資之后的價(jià)值。這個(gè)估值可以通過(guò)將公司融資之后的股數乘以每股價(jià)格獲得。

投后估值=當前每股價(jià)格*投后股數

投后估值與投前估值的區別就在于公司在新一輪融資所發(fā)行的股數。 因此，我們也可以這么計算：

投后估值=投前估值+新投入金額

在計算投前和投后估值時(shí)，是否將新增加的員工期權池算在內是無(wú)所謂的。[1] 在實(shí)踐中，公司通常會(huì )將這些特殊的預期股份算在估值內，以便能評估它們在未來(lái)可能帶來(lái)的稀釋影響。[2] 當他們被計算在內后，估值往往會(huì )被稱(chēng)為全面攤薄的(fully diluted)投資前和投資后估值。

讓我們分析一個(gè)例子。由XYZ合作伙伴投資的A類(lèi)優(yōu)先股是某公司最新一輪的融資。讓我們來(lái)計算A類(lèi)優(yōu)先股的投前和投后估值。

在這一輪融資前，該公司擁有150萬(wàn)普通股和優(yōu)先股。作為這一輪融資的一部分，員工期權池增加了10萬(wàn)個(gè)新股，導致B輪之前就會(huì )有160萬(wàn)的完全稀釋流通股。本輪每股價(jià)格是2.00美元，所以該公司全面攤薄的投前估值為320萬(wàn)美元(= $2.00 X 160萬(wàn)股)。

XYZ合作伙伴以這個(gè)價(jià)格獲得了50萬(wàn)股，總投資是100萬(wàn)美元。因此，該公司的投后估值為420萬(wàn)美元(=320萬(wàn)美元 + 100萬(wàn)美元)。需要注意的是，我們也可以把完全稀釋股數210萬(wàn)乘以每股2.00美元的價(jià)格來(lái)計算投后估值。

請注意，我們甚至可以不用股權表也照樣可以計算出股權百分比。如果XYZ合作伙伴投資100萬(wàn)美元，而投后估值是420萬(wàn)美元，那我們就知道XYZ合作伙伴在公司融資完成后會(huì )擁有公司24%的股權(為1.0/4.2)。同樣，如果我們知道XYZ合作伙伴投資100萬(wàn)美元，換取該公司24%的股份，那我們可以計算該公司的投后估值為100萬(wàn)美元/ 24%=420萬(wàn)美元。下面將展示兩種描述本次融資的標準方法：

融資金額：共100萬(wàn)美元，占全面攤薄股份的24%，包括員工期權池預留的股份。在交易結束前，公司將保留其普通股股份以便有17%完全稀釋股本在發(fā)行A輪優(yōu)先股后可用來(lái)發(fā)行給董事長(cháng)，管理人員，員工及顧問(wèn)。

價(jià)格：每股2.00美元(原購買(mǎi)價(jià))。原購買(mǎi)價(jià)代表一個(gè)完全稀釋的100萬(wàn)美元投前估值，以及全面攤薄的420萬(wàn)美元投后估值。 全面攤薄假設所有發(fā)行在外的優(yōu)先股將轉換為普通股，以及公司的所有股票期權和認股權證都被行使，包括本輪投資后增加的100,000股份。

員工股票期權池(ESOP)

對于新企業(yè)來(lái)說(shuō)，在第一輪投資之前設置一個(gè)股票期權池是一個(gè)標準工序。期權池是拿出一定比例的股票用于吸引高級人才。 期權池股票范圍通常是10%至25%。更多有關(guān)于期權池大小以及多少發(fā)給員工可在以上的《員工股票期權池大小和基準》一章中找到詳細的闡述。

請注意，當更多的股票被發(fā)行之后，原有的股票期權池會(huì )被稀釋。這就是為什么很多VC在新一輪的融資時(shí)會(huì )希望創(chuàng )業(yè)公司增大期權池。 例如，A輪投資者可能會(huì )希望投25%的股份，并要求創(chuàng )業(yè)團隊啟動(dòng)一個(gè)20%的期權池。在計算新的股權表時(shí)，天使投資者和創(chuàng )始人將稀釋20%，而不是A輪投資者，他們仍然可以得到25%的股份。 對于B輪投資者來(lái)說(shuō)，之前那一輪投資所設立的期權池越大，他們要求繼續增大期權池的可能性越小。所以A輪投資者也就會(huì )稀釋的最少。 創(chuàng )始人應該注意，直到新的投資者投錢(qián)之前，他們都會(huì )就期權池的大小而有利益沖突。

在理想的情況下，期權池大小將取決于你的實(shí)際用人需求以及要多少輪融資的考慮。要知道，很多時(shí)候，投資者更希望最大限度地增大期權池的大小，以減少他們的稀釋。

參考資料

· 注：如果你想方便輕松地創(chuàng )建自己的股權表，可以用Capography。 這是一個(gè)在線(xiàn)工具，價(jià)格每年119美元。當你的股權表變的越來(lái)越復雜時(shí)它可以幫你省去很多時(shí)間。它還能提供員工期權方面的幫助。

· 斯坦福大學(xué)工商管理研究生院 “Note on Venture Capital Financing”，Published，2007-2011