目前來(lái)說(shuō)大部分技術(shù)大神，尤其是在互聯(lián)網(wǎng)產(chǎn)業(yè)，還是作為公司勤勤懇懇地“碼農打工仔”。原因就在于那句老話(huà)：“創(chuàng )業(yè)有風(fēng)險，投資需謹慎!”技術(shù)作為一種無(wú)形資產(chǎn)本身具有極高的投資價(jià)值，卻自甘為他人作嫁衣裳，或許很多專(zhuān)心做技術(shù)的人認為自己不懂資本不懂股權，怕一下海就被“資本家”坑了。

其實(shí)你的技術(shù)對于需要創(chuàng )業(yè)的“資本家”來(lái)說(shuō)才是真正寶貴的資源!當雙方都有需求創(chuàng )業(yè)且存在優(yōu)勢互補的切口時(shí)，一場(chǎng)創(chuàng )業(yè)合作是非常有利的。合伙創(chuàng )業(yè)的風(fēng)險是固然存在的，但風(fēng)險存在不等于我們就要放棄機會(huì )，因為風(fēng)險是可以被有效管理、控制的。前提就是：你要懂得風(fēng)險在哪里，該如何采取相應的措施。

　技術(shù)入股三步曲：入股估值、簽訂合同、工商變更。

　第一步，入股估值

當現金出資方與技術(shù)方有意向合伙創(chuàng )業(yè)的時(shí)候，最關(guān)心的問(wèn)題當屬雙方之間的出資比例了。這里需要明確一個(gè)概念：技術(shù)出資也是出資，只不過(guò)咱技術(shù)叫“無(wú)形資產(chǎn)”，看不見(jiàn)摸不到，但它的價(jià)值就在那里。出資比例一旦明確，就是相應的股權比例也明確了。而股權比例意味的，是技術(shù)方作為公司股東享有的相應權利的大小，包括：表決權、分紅權、查詢(xún)權……

不同的權利對應股權大小所擁有的利益也是有區別的，就技術(shù)方最關(guān)心的表決權和分紅權來(lái)說(shuō)，股權比例過(guò)小(有的技術(shù)方在初創(chuàng )公司中只有個(gè)位數的股權)，而另一個(gè)大股東“一股獨大”，技術(shù)方的表決權基本上是起不到作用的。分紅比例也是一樣，除非公司章程另有約定。

因此，技術(shù)方的技術(shù)估值顯得尤為重要。目前估值一般采用兩種方式，一種是雙方直接協(xié)商，雙方一致認為技術(shù)值多少那么就定這個(gè)價(jià)了;另一種就是相對來(lái)說(shuō)比較公正但也比較繁瑣的專(zhuān)業(yè)機構估值。其實(shí)專(zhuān)業(yè)機構的估值也無(wú)非是給資金方和技術(shù)方一個(gè)共同認可的心里平衡點(diǎn)，由于技術(shù)價(jià)值本身存在較高的浮動(dòng)性，明天的價(jià)值和今天的或許就不一樣了，因此專(zhuān)業(yè)機構估值也只能作為雙方衡量的參考。

過(guò)去，舊的《公司法》還對技術(shù)入股的比例加以限制，但新《公司法》已經(jīng)取消了對技術(shù)入股的比例限制，因此技術(shù)入股甚至可以達到百分之百。

綜上，作為技術(shù)的你一定不要被別人牽著(zhù)鼻子走，既然估值在很大程度上是靠大家“說(shuō)出來(lái)”的，技術(shù)擁有者必須要站在自己的立場(chǎng)上盡可能地為自己爭取。

　第二步，簽訂合同

在這里筆者需要先明確，合同是非常重要的!不管你和資金方在合作前是稱(chēng)兄道弟也好，穿同一條褲衩也罷，你們一切酒桌上、咖啡廳里、微信里、電話(huà)里商談好的東西，最后都只有落實(shí)在了紙上才是具有約束力的。否則，一旦產(chǎn)生糾紛、麻煩就難以解決了。

那么技術(shù)入股合同需要注意哪些地方呢?

1、明確技術(shù)入股的方式和標的。技術(shù)入股的方式一般有兩種，一種是和資金方共同聯(lián)合研制、開(kāi)發(fā)新產(chǎn)品;另一種是以技術(shù)方現成的技術(shù)成果折合成股份出資。此外，入股的標的需明確，究竟入股的是一項產(chǎn)品的使用權還是所有權，技術(shù)方入股后資金方是可以把產(chǎn)品賣(mài)了呢?還是僅僅只能使用呢……以防止雙方因入股標的問(wèn)題產(chǎn)生爭議。

2、約定好保密協(xié)議。技術(shù)入股的價(jià)值在于其獨有的創(chuàng )造性，往往具有高度的知識產(chǎn)權，而基于一項技術(shù)往往開(kāi)發(fā)困難復制容易，技術(shù)方必須留一個(gè)心眼，與資金方約定好保密協(xié)議。否則辛辛苦苦開(kāi)發(fā)出來(lái)的產(chǎn)品，很有可能成為他人的嫁衣。

3、約定因技術(shù)價(jià)值調整而產(chǎn)生的利益變化。技術(shù)價(jià)值作為無(wú)形資產(chǎn)，其估值的浮動(dòng)性還是很大的，一項不被看好的技術(shù)很有可能搖身一變成為公司的搖錢(qián)樹(shù)，也有可能時(shí)下當紅的技術(shù)過(guò)了幾天就成為了昨日黃花。不管咱們的技術(shù)是越來(lái)越值錢(qián)還是越來(lái)越貶值，合作的初衷就是誰(shuí)也不坑誰(shuí)，要盈利一起盈利，要虧一起虧。

4、違約責任需重視。不管在什么類(lèi)型的合同中，違約條款都是非常重要的組成部分，其價(jià)值就在于增加雙方的違約成本，促使雙方牢牢遵守約定。

除去以上幾點(diǎn)，就是合同的常規性審核了，例如該如何保證資金方出資到位，不會(huì )中途撤資，是否有不良資產(chǎn)……

你可以把合同每一例條款看成一行代碼，必須明確且整體相互對應，恰似一套系統工程，如果不夠細致嚴謹，日后出現BUG的幾率非常之大，倒也不是不可以打打補丁，不過(guò)代價(jià)幾何，誰(shuí)也不能保證。

　第三步，工商登記變更

凡是成為公司正式股東的，都需要進(jìn)行工商登記變更。有些人明明簽訂了入股合同，卻不履行變更程序，換句話(huà)說(shuō)，你最多只有基于合同享有的分紅權，不是真正意義上的股東，名不正則言不順。因此，工商登記必須變更。

看完以上三步曲，你是否對技術(shù)入股有所了解了呢?作為有一顆創(chuàng )業(yè)心的技術(shù)人士利用自身技術(shù)入股也并非難事，只不過(guò)事事有規律，只要按照步驟一步步執行，相應的風(fēng)險也就一步步減少了。(三道律師事務(wù)所：曹楨娟律師)