Sparkbuy是一家位于美國西雅圖的小型科技公司，主要提供產(chǎn)品搜索及網(wǎng)絡(luò )購物價(jià)格比較服務(wù)，目前已被谷歌收購。Sparkbuy CEO Dan Shapiro此前撰文介紹了創(chuàng )業(yè)企業(yè)的一個(gè)重要問(wèn)題：創(chuàng )始團隊成員如何分配股權、怎樣的股權架構是合理的?這一文章已由杜國棟編譯如下：

對于希望好好發(fā)展的創(chuàng )業(yè)企業(yè)來(lái)說(shuō)，股權架構是最能體現出企業(yè)差異性、理念和價(jià)值觀(guān)的關(guān)鍵問(wèn)題。事實(shí)上，股權問(wèn)題，比其他問(wèn)題，更有可能扼殺一家新公司，甚至會(huì )在公司設立之前就使其戛然而止。所以，對公司而言，確定股權如何分配，是非常意義的一件事情，首先需要弄明白三個(gè)問(wèn)題：

一、誰(shuí)應該作為創(chuàng )始人

這個(gè)問(wèn)題聽(tīng)起來(lái)很簡(jiǎn)單，但是實(shí)際上是一件棘手的事情。創(chuàng )始人這個(gè)身份很明確，但是實(shí)際情況卻經(jīng)常模糊復雜。最簡(jiǎn)單的方法是：創(chuàng )始人是承擔了某種風(fēng)險的人。

通常而言，公司的發(fā)展可以大概分為三個(gè)階段：

1.創(chuàng )立。在這個(gè)階段，公司的資金都是創(chuàng )始人投入的，外部沒(méi)有什么融資。公司很可能會(huì )失敗，你投入的錢(qián)很可能會(huì )損失掉。你也會(huì )因為創(chuàng )業(yè)而失去工作，失去工資，最后公司失敗了還得再找工作。

2.啟動(dòng)。公司有錢(qián)了，可能是投資人投資的，也可能是產(chǎn)生了一些營(yíng)收。這些資金讓你每個(gè)月都能有一點(diǎn)收入。當然，你的工資比你在大公司里工作要少。在這個(gè)階段，50% 的公司會(huì )失敗，然后你需要再找一份工作。這樣的情況下，你不僅失去了一份工作，而且因為你之前的工資低于大公司的正常工資水平，所以你其實(shí)工資上也會(huì )有損失。

3.正常運行。你獲得了跟求職市場(chǎng)差不多水平的工資。公司應該不會(huì )失敗掉，即使失敗了，你也只是像正常的“失業(yè)”那樣，而不會(huì )有更多的損失。

所以，確定誰(shuí)是創(chuàng )始人的方法是：如果你為一家公司工作，這家公司很初創(chuàng )，以至于都不能付工資給你，那么你就應該是創(chuàng )始人。如果你從一開(kāi)始就領(lǐng)工資，那么你就不是創(chuàng )始人。

二、創(chuàng )始人的身價(jià)如何確定

創(chuàng )始人的定義是，為公司服務(wù)、但公司無(wú)力支付工資的人。創(chuàng )始人的主要工作，就是為公司創(chuàng )造收入——或者是投資，或者是營(yíng)收。所以，創(chuàng )始人的價(jià)值由兩個(gè)因素決定：

(1)他們的貢獻;

(2)市場(chǎng)的認可。

第1項反映了公平性的原則，第二項則反映了經(jīng)濟因素。

現在，讓我們來(lái)建立股權分配的公式。當然，這個(gè)公式可能不那么正確，但是應該錯的不離譜：

1、初始(每人均分100份股權)

我們給每個(gè)人創(chuàng )始人100份股權。有些初創(chuàng )企業(yè)從一開(kāi)始就在迅速發(fā)展，所有的創(chuàng )始人一開(kāi)始就加入了公司。加入公司現在有三個(gè)合伙人，那么一開(kāi)始他們分別的股權為100/100/100。

2、召集人(股權增加5%)

如果某些初創(chuàng )企業(yè)的聯(lián)合創(chuàng )始人都是某個(gè)合伙人(召集人)牽頭召集起來(lái)的。盡管這個(gè)合伙人可能是CEO、也可能不是CEO，但如果是他召集了大家一起來(lái)創(chuàng )業(yè)，他就應該多獲得5%股權。那么，現在的股權結構為105/100/100。

3、創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子很重要，但執行更重要(股權增加5%)

“點(diǎn)子毫無(wú)價(jià)值，執行才是根本”這個(gè)說(shuō)法雖然不那么正確，但是跟實(shí)際情況也差不多。如果創(chuàng )始人提供了最初的創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子，那么他的股權可以增加5%(如果你之前是 105，那增加5%之后就是110.25%)。注意，如果創(chuàng )業(yè)點(diǎn)子最后沒(méi)有執行下來(lái)，或者沒(méi)有形成有價(jià)值的技術(shù)專(zhuān)利，或者潛在地發(fā)揮作用，那么，實(shí)際上你不應該得到這個(gè)股權。

4、邁出第一步最難(股權增加5%-25%)

為創(chuàng )業(yè)項目開(kāi)辟一個(gè)難以復制的灘頭陣地，可以為公司探索出發(fā)展的方向、建立市場(chǎng)的信譽(yù)，這些都有利于公司爭取投資或貸款。如果某個(gè)創(chuàng )始人提出的概念已經(jīng)著(zhù)手實(shí)施，比如已經(jīng)開(kāi)始申請專(zhuān)利、已經(jīng)有一個(gè)演示原型、已經(jīng)有一個(gè)產(chǎn)品的早期版本，或者其他對吸引投資或貸款有利的事情，那么這個(gè)創(chuàng )始人額外可以得到的股權，從5%到25%不等。這個(gè)比例，取決于“創(chuàng )始人的貢獻對公司爭取投資或貸款有多大的作用”。

5、CEO應該持股更多(股權增加5%)

通常大家都認為，如果股權五五對分，那么實(shí)際上公司無(wú)人控制。

如果某個(gè)創(chuàng )始人不信任CEO，不能接受他持有多數股份，那么這個(gè)創(chuàng )始人就不應該和他一起創(chuàng )業(yè)。一個(gè)好的CEO對公司市場(chǎng)價(jià)值的作用，要大于一個(gè)好的CTO，所以擔任CEO職務(wù)的人股權應該多一點(diǎn)點(diǎn)。雖然這樣可能并不公平，因為CTO的工作并不見(jiàn)得比CEO更輕松，但是在對公司市場(chǎng)價(jià)值的作用上，CEO確實(shí)更重要。

6、全職創(chuàng )業(yè)是最最有價(jià)值的(股權增加200%)

如果有的創(chuàng )始人全職工作，而有的聯(lián)合創(chuàng )始人兼職工作，那么全職創(chuàng )始人更有價(jià)值。因為全職創(chuàng )始人工作量更大，而且項目失敗的情況下冒的風(fēng)險也更大。

此外，在融資時(shí)，投資人很可能不喜歡有兼職工作的聯(lián)合創(chuàng )始人。這可能導致你在融資上遇到障礙。所以，所有全職工作的創(chuàng )始人都應當增加200%的股權。

7、信譽(yù)是最重要的資產(chǎn)(股權增加50-500%)

如果你的目標是獲得投資，那么創(chuàng )始人里有某些人的話(huà)，可能會(huì )使融資更容易。如果創(chuàng )始人是第一次創(chuàng )業(yè)，而他的合伙人里有人曾經(jīng)參與過(guò)風(fēng)投投資成功了的項目，那么這個(gè)合伙人比創(chuàng )始人更有投資價(jià)值。

在某些極端情況下，某些創(chuàng )始人會(huì )讓投資人覺(jué)得非常值得投資，如果他參與創(chuàng )業(yè)、為創(chuàng )業(yè)項目做背書(shū)，那么就會(huì )成為投資成功的保障。(這種人很容易找到，可以直接問(wèn)投資人，這些人的項目你們無(wú)論在什么情況下都愿意投資嗎?如果投資人說(shuō)“是”，那么這些人就值得招募過(guò)來(lái)作為合伙人)

這些超級合伙人基本上消除了“創(chuàng )辦階段”的所有風(fēng)險，所以最好讓他們在這個(gè)階段獲得最多的股權。

這種做法可能并不適用于所有的團隊。不過(guò)，如果存在這種情況，那么這些超級合伙人應當增加50-500%的股權，甚至可以更多。這個(gè)增加的比例取決于他的信譽(yù)比其他聯(lián)合創(chuàng )始人高多少。

8、現金投入參照投資人投資

先設定一個(gè)理想的情況，即每個(gè)合伙人都投入等量的資金到公司，然后加上他們投入的人力，構成了最初的平均分配的“創(chuàng )始人股份”。

但是，很可能是某個(gè)合伙人投入的資金相對而言多的多。這樣的投資應該獲較多的股權，因為最早期的投資，風(fēng)險也往往最大，所以應該獲得更多的股權。這樣的投資應該獲得多少股權呢?可以參照通常投資的估值算法，找一個(gè)好的創(chuàng )業(yè)企業(yè)律師來(lái)幫助你計算。

例如，如果公司融資時(shí)的合理估值是五十萬(wàn)美元，那么投資五萬(wàn)美元可以額外獲得10%股權。

9、最后進(jìn)行計算：現在，如果最后計算的三個(gè)創(chuàng )始人的股份是為200/150/250，那么將他們的股份數相加(即為600份)作為總數，再計算他們每個(gè)人的持股比例：33%/25%/42%。

三、最錯誤的做法是股權五五分

我想起了很早之前我創(chuàng )辦的一家叫Ontela的公司。我們公司最初只有二個(gè)人，Charles Zapata和我。我們在地下室進(jìn)行頭腦風(fēng)暴，我們每個(gè)小時(shí)都能冒出不計其數的想法，一個(gè)想法比一個(gè)好，從商業(yè)概念到核心價(jià)值，再到以更好的方式做成本賬。不管什么問(wèn)題，我們都能達成一致，或者迅速解決我們倆人之間的分歧。生活多美好啊。所以，我們決定股權五五分。

直到六個(gè)月后，當我們決定辭職，并投入我們的積蓄時(shí)，我們發(fā)生了第一次爭執，這次爭執幾乎搞砸了我們的公司。

我的意見(jiàn)是：“初創(chuàng )企業(yè)垮掉的最常見(jiàn)原因是：創(chuàng )始人們無(wú)法解決他們之間的分歧。創(chuàng )始人無(wú)法解決分歧時(shí)，他們不會(huì )管公司，只會(huì )收拾東西回家，盡管公司本來(lái)還有機會(huì )發(fā)展下去。”

四、對Joel Spolsky《創(chuàng )業(yè)公司如何公平分配股權?》一文的反駁

Joel Spolsky對如何分股權的問(wèn)題也進(jìn)行了深入的思考，但是他得出了一些不同的結論。他的這些結論并不正確，原因是：

1.他混淆了“容易”與“公平”。股權五五分是很簡(jiǎn)單，但并不公平。準確地分配股權很公平，卻很不容易。

2.他主張回避沖突，不要為自己計算股權。這是相當錯誤的做法：如果你想要計算自己的股權，那么最好盡早，在投資人還沒(méi)有進(jìn)入之前就解決這些問(wèn)題，并且也要在還沒(méi)有雇員工之前就解決這些問(wèn)題(以免在員工面前暴露創(chuàng )始人的不合)。

3.他給員工太多的股權，以至于犧牲了創(chuàng )始人的利益。員工的回報應該以工資為主。絕大部分工作是創(chuàng )始人做的，但沒(méi)有工資。員工則至少有工資做保障。如果公司失敗了，創(chuàng )始人的風(fēng)險比員工大的多。

4.他沒(méi)有考慮到市場(chǎng)的實(shí)際狀況。通常分配給員工的A類(lèi)股大概占20%。Joel的模型中，分配給員工的占33%，這意味著(zhù)創(chuàng )始團隊才能分到33%。

5.欠條沒(méi)有任何價(jià)值。大多數企業(yè)都沒(méi)有辦法融到資金或者產(chǎn)生收益。對于這些公司，很多投資人在投資前會(huì )要求創(chuàng )始人撤銷(xiāo)公司出具給他們的欠條。最好的做法是將其作為可轉換債券或股權調整的依據。

6.需要提到的一點(diǎn)是，Joel認為聯(lián)合創(chuàng )始人的股權在任何情況下都需要進(jìn)行成熟期(或鎖定，vesting)的限制。Joel的這一點(diǎn)倒是挺正確的。

Joel Spolsky確實(shí)非常成功，但是我估計他這是第一次跟聯(lián)合創(chuàng )始人和投資人一起創(chuàng )業(yè)。他的想法看起來(lái)非常的理想化，但是在經(jīng)濟上是不合理的，也沒(méi)有反映市場(chǎng)上的主流做法。

杜國棟，專(zhuān)業(yè)領(lǐng)域為企業(yè)股權、企業(yè)法務(wù)，關(guān)注跨境電商?，F參與創(chuàng )辦為創(chuàng )業(yè)企業(yè)提供股權架構服務(wù)的“七八點(diǎn)”，個(gè)人微信duguodong。