在Y Combinator，我們進(jìn)行的一件非常重要的工作，就是幫助初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )始人解決有關(guān)收購的問(wèn)題。我曾經(jīng)寫(xiě)過(guò)一篇文章，在文章中我講述了這十年來(lái)在Y Combinator的工作中，對于創(chuàng )業(yè)者出售企業(yè)的經(jīng)驗和看法。如果你正在經(jīng)歷這件事情，或是有意出售企業(yè)，希望這篇文章能夠為你提供幫助。

1. 何時(shí)出售企業(yè)

出售企業(yè)的時(shí)機與融資的時(shí)機有一些類(lèi)似，都是要在你不需要或是不想要的時(shí)候進(jìn)行，臨時(shí)抱佛腳只會(huì )讓你錯失最佳時(shí)機?？上У氖?，大多數創(chuàng )業(yè)者都認為考慮出售企業(yè)應該在以下時(shí)刻進(jìn)行：企業(yè)缺少吸引力、面臨過(guò)于激烈的競爭或是融資遇到困難的時(shí)候。然而，這些時(shí)候其實(shí)對于出售企業(yè)來(lái)說(shuō)都是非常差的時(shí)機：在這些時(shí)候，對你感興趣的收購方很少，出價(jià)者更是少，在這種情況下，主動(dòng)權并不掌握在你自己手中，可以說(shuō)別人給你提供什么條件你都只能接受。

出售企業(yè)最好的時(shí)機，應該是你的選擇最多的時(shí)候。這些選擇不一定非得是收購邀請，也可以是風(fēng)投機構發(fā)來(lái)的投資條款清單，當有風(fēng)投愿意對你進(jìn)行投資的時(shí)候，說(shuō)明你的工作做的不錯，如果這個(gè)時(shí)候選擇出售企業(yè)，你也會(huì )迎來(lái)很多潛在買(mǎi)家。如果你的運營(yíng)情況非常好，收益穩定，你覺(jué)得自己可以驕傲的拒絕別人發(fā)來(lái)的收購邀請，這其實(shí)也是一個(gè)不錯的出售時(shí)間點(diǎn)。通常如果你發(fā)現自己處于這種情況下，那也就是說(shuō)明你的企業(yè)對于客戶(hù)來(lái)說(shuō)非常有吸引力?？傊?，如果你從一開(kāi)始就抱著(zhù)出售企業(yè)的想法，那么當你覺(jué)得自己的工作達到了一定高度的時(shí)候，就是你出售企業(yè)的最好時(shí)機。

下面我講講述進(jìn)行一次企業(yè)出售所要經(jīng)過(guò)的各個(gè)步驟，例如為企業(yè)估值、吸引收購方興趣和具體收購過(guò)程等。

2. 開(kāi)啟收購對話(huà)

不要在沒(méi)有做好出售準備的情況下就與潛在收購方開(kāi)始收購對話(huà)。對于初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，進(jìn)行收購談判是最讓你分心的一件事情，它需要你所消耗的心神甚至超過(guò)了融資。你所有的精力都會(huì )被它榨干，讓你甚至無(wú)法完成企業(yè)每日的運營(yíng)工作。只有在以下兩種情況下，你才應該與潛在收購方進(jìn)行對話(huà)：(1)你的確想要出售企業(yè);(2)你有可能拿到你心里所期望的報價(jià)。千萬(wàn)不要為了“只想看看對方能夠給我多少報價(jià)”而與潛在收購方進(jìn)行談判。

3. 如何為企業(yè)估值

投資人在對企業(yè)進(jìn)行估值的時(shí)候，他們會(huì )根據企業(yè)的財務(wù)價(jià)值或是戰略?xún)r(jià)值進(jìn)行判斷。一家企業(yè)的財務(wù)價(jià)值取決于它的利潤和未來(lái)的現金流模式。對于大多數科技行業(yè)初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，他們的財務(wù)價(jià)值基本為零。因此，你的初創(chuàng )企業(yè)的估值基本上取決于你的戰略?xún)r(jià)值，也就是對方在收購了你的企業(yè)之后，你能否適應對方的短期或是長(cháng)期戰略。你的企業(yè)對于對方是否有戰略?xún)r(jià)值，通常取決于以下幾個(gè)方面：

對方的CEO對你的企業(yè)感興趣，或者對方想確保你的企業(yè)不會(huì )被其他大型科技企業(yè)收購，進(jìn)而成為他們的競爭對手。

收購方在你所在的行業(yè)也有自己的業(yè)務(wù)，而且他們希望通過(guò)收購來(lái)展示自己即將有“大動(dòng)作”。

收購方的競爭對手在某個(gè)業(yè)務(wù)上奠定了領(lǐng)先地位，而收購你的企業(yè)能夠幫助他們更好的應對競爭。

收購方在你所在的領(lǐng)域找不到優(yōu)秀人才，因此希望通過(guò)收購你的企業(yè)獲得你的員工。

你的業(yè)務(wù)對于收購方來(lái)說(shuō)能夠起到增效作用，收購你在理論上能夠在提高對方的估值。

收購方的業(yè)務(wù)與你的業(yè)務(wù)類(lèi)似，而你超過(guò)了他們。簡(jiǎn)單來(lái)說(shuō)，他們怕被你擊敗，所以打算收購你。

也許上面這些理由中，有的看上去非常武斷，甚至是可笑，但是有的時(shí)候事實(shí)就是如此。你要記住，在企業(yè)收購這件事情上，發(fā)起收購的永遠是買(mǎi)方，而不是賣(mài)方。如果有人想要收購你的企業(yè)，一定是出于以上這些原因中的一個(gè)或多個(gè)。否則對方不會(huì )對你產(chǎn)生收購的興趣，在企業(yè)收購領(lǐng)域，強買(mǎi)強賣(mài)基本不存在。

在制定收購價(jià)格方面，其實(shí)“正確的企業(yè)收購定價(jià)”根本不存在，這個(gè)價(jià)格只能通過(guò)談判來(lái)確定。企業(yè)的管理團隊、投資銀行家和買(mǎi)方企業(yè)負責商業(yè)發(fā)展的人將會(huì )根據一系列的指標(例如單個(gè)用戶(hù)成本等)來(lái)衡量被收購方的價(jià)值。最終，初創(chuàng )企業(yè)的出售價(jià)格取決于收購方對市場(chǎng)的調查(例如近期類(lèi)似初創(chuàng )企業(yè)出售價(jià)格)，當然，你和你的投資方也都要認同這個(gè)價(jià)格。

潛在收購方的第一次報價(jià)基本上不可能是一個(gè)讓你滿(mǎn)意的報價(jià)。不要害怕拒絕對方，他們不會(huì )被嚇跑的。在商討收購價(jià)格的時(shí)候，你可以使用很多種談判戰略，其中可以讓你獲得最好報價(jià)的方法就是：(1)隨時(shí)準備好作出談不攏就轉身走開(kāi)的姿態(tài);(2)進(jìn)行一次激烈的收購競標活動(dòng)。

4. 拿到邀請

從潛在收購方那里獲得收購邀請最好的方式，就是與對方進(jìn)行持續性的對話(huà)，討論若是對方收購，你們之間將會(huì )進(jìn)行什么樣的合作。雖然是否對你進(jìn)行收購，只取決于一個(gè)人的意見(jiàn)，那就是對方企業(yè)中真正做決定的那個(gè)人。但是通常情況下，你可能需要與對方公司中的多個(gè)人進(jìn)行這樣的對話(huà)。因為這些人能夠將自己的意見(jiàn)反饋給那個(gè)決策者，讓其相信收購你比只是與你進(jìn)行合作會(huì )產(chǎn)生更好的效果。

在你拿到收購邀請之后，下一件要做的事情就是找到其他的選擇。如何找到其他的選擇?你可以通過(guò)讓其他人知道你拿到了收購邀請的方式，例如讓其他曾經(jīng)與你合作過(guò)的大型企業(yè)或是有意收購你的競爭對手等獲悉已經(jīng)有人向你提出了收購申請，也要讓他們知道你也有出售企業(yè)的打算，并且有意看看其他公司是否對你有收購意向。在這個(gè)時(shí)候你也可以打電話(huà)給一直與你保持聯(lián)系的風(fēng)投，看看他們是否有意參與你的下一輪融資，為你的出售造勢。

有的時(shí)候，一些與你進(jìn)行了一段時(shí)間合作的企業(yè)，其實(shí)他們也有意收購你的初創(chuàng )企業(yè)，但是他們會(huì )制定一個(gè)“冷靜期”，也就是說(shuō)他們不會(huì )立刻對你提出收購申請，而是在有其他企業(yè)對你提出了收購申請之后他們才會(huì )繼續跟進(jìn)。其實(shí)這些企業(yè)自己也不清楚應該給你報價(jià)多少，所以他們想看看其他人的態(tài)度。在你拿到了第一份收購邀請之后，你也應該通知那些正在對你進(jìn)行考察的企業(yè)，這也能讓你獲得多份報價(jià)。

5. 垃圾邀請

在你收到的收購邀請中，大多數都可以別視成“垃圾邀請”。對方?jīng)]有對你進(jìn)行任何調查，只是告訴你：“我們想要收購你的初創(chuàng )企業(yè)。”事實(shí)上，有的公司會(huì )專(zhuān)門(mén)雇傭一個(gè)團隊，沒(méi)事兒就在硅谷轉悠，看到初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )始人就向對方表示想要收購他的企業(yè)。

這些垃圾邀請對于你來(lái)說(shuō)是非常危險的東西，因為它會(huì )讓你產(chǎn)生一種錯覺(jué)，讓你誤認為自己已經(jīng)獲得了成功。一篇文章說(shuō)的非常好：垃圾邀請對于創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)只是滿(mǎn)足虛榮心的東西，而不是成功的真正標尺。

這種垃圾邀請非常好辨認，它通常沒(méi)有附帶截至時(shí)間，或是沒(méi)有收購條款清單，而且這些邀請通常是在你宣布有意出售企業(yè)之后很短的一段時(shí)間內被發(fā)來(lái)(24-48小時(shí))。在正常情況下，一個(gè)企業(yè)的決策人如果想要收購你的公司，他/她會(huì )在給你發(fā)送收購邀請之前與你進(jìn)行面對面的約見(jiàn)，并且會(huì )在收購邀請中標上談判截止日期，以此給你施加壓力，以免你四處尋找其他潛在買(mǎi)家，他們不希望你找到更好的報價(jià)。如果你收到了一封沒(méi)有截至日期，沒(méi)有收購條款清單的收購要約，這意味著(zhù)對方企業(yè)在對你進(jìn)行收購方面，根本就不認真。

初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )始人與收購方代表在收購金額方面經(jīng)常會(huì )出現分歧。在與大型收購方進(jìn)行深入對話(huà)之前，你應該盡早的向對方闡明自己的期望價(jià)格以及其他重要的細節，例如收購完成后的獎勵計劃等。這種做法能夠幫你節省很多的時(shí)間，以免出現在進(jìn)行了十幾次談判之后，發(fā)現對方只想花費1000萬(wàn)美元的價(jià)格，收購你這家已經(jīng)獲得了1500萬(wàn)美元A輪融資、并且處于快速發(fā)展階段的初創(chuàng )企業(yè)。

6. 雇個(gè)投資銀行家或專(zhuān)業(yè)談判人士幫忙

與風(fēng)險資本世界一樣，投資銀行也是一個(gè)“只有少數彼此聯(lián)系緊密、善于分析并且富有經(jīng)驗的人”構成的，除了他們之外，還有大量的人假裝自己也是投資銀行家。如果你的初創(chuàng )企業(yè)的合理出售價(jià)格少于5000萬(wàn)美元，那么估計你根本就找不到真正的銀行家。但是好消息是，在企業(yè)出售價(jià)格少于5000萬(wàn)美元的情況下，你也根本就不需要投資銀行家的幫忙。

投資銀行家的傭金非常昂貴(整個(gè)出售價(jià)格的1-2%)。然而，一個(gè)真正的優(yōu)秀投資銀行家能夠讓你明白當前市場(chǎng)的競爭狀態(tài)、每個(gè)潛在收購方背后真正做決策的那個(gè)人是誰(shuí)，以及如何讓初創(chuàng )企業(yè)的出售價(jià)格最大化等。

另外，對方公司與你進(jìn)行對話(huà)的人也都是談判方面的專(zhuān)家，他們每天的工作就是在收購目標企業(yè)的時(shí)候讓自己付出盡可能小的代價(jià)。而你很可能沒(méi)有任何談判方面的經(jīng)驗。在這種情況下，找一個(gè)專(zhuān)業(yè)的談判者能夠為你提供非常高的價(jià)值，當然你所請的人一定要是真正的專(zhuān)業(yè)選手，而不是那些招搖撞騙的人。

7. 簽署前期協(xié)議

如果你已經(jīng)決定與某個(gè)收購方開(kāi)始收購談判流程，你應該將公司的數據毫無(wú)保留的向對方公開(kāi)(在簽署保密協(xié)議的情況下)。也就是說(shuō)，在簽署了最終的收購條款協(xié)議或是進(jìn)入實(shí)施流程之前，你要確保自己不會(huì )對收購方進(jìn)行任何隱瞞。

但是，如果潛在收購方提出他們想要面試你的團隊，你應該嚴詞拒絕(除非對方收購你的目的就是要收購你的團隊，這時(shí)你沒(méi)有其它選擇)。讓潛在收購方與你的團隊成員進(jìn)行約見(jiàn)，這種做法會(huì )讓團隊成員的工作受到極大的干擾。另外，如果你同意了對方這樣的請求，你實(shí)際上給對方發(fā)送了一個(gè)對你非常不利的信號，那就是你是一個(gè)非常容易妥協(xié)的人。

8. 簽署收購條款清單

在收到了多份收購條款清單之后，你就可以從中選擇一個(gè)了。但是在簽署之前，你應該就清單中的商務(wù)條款和法律條款與對方進(jìn)行非常詳細的談判。如果對方在協(xié)議中添加了任何為了讓你盡快簽署協(xié)議而設置的條款，例如簽署截止日條款，不要害怕要求對方取消這個(gè)條款或是將截止日期延后。因為一旦在你簽署了這份協(xié)議之后，你就會(huì )發(fā)現，凡是協(xié)議中沒(méi)有明確規定的各種事情，其最終解釋權和判定權都將在買(mǎi)方手中。

作為一家初創(chuàng )企業(yè)，在收購協(xié)議簽署以前，你的手中還握有一些優(yōu)勢，但你在你動(dòng)筆的那一瞬間，一切優(yōu)勢就都蕩然無(wú)存了。這是一次思想上的轉變：在簽署協(xié)議之前，你還沒(méi)有完全決定出售企業(yè)。但是在簽署之后，你自己、你的員工和你的投資人都要接受這樣一個(gè)現實(shí)，這家初創(chuàng )企業(yè)已經(jīng)被收購了。在商討協(xié)議條款的過(guò)程中一定要打起精神，不要讓自己對談判感到厭倦，否則你將會(huì )傾向于很快答應一些對自己不是那么有利的條款。

在就具體條款進(jìn)行談判的時(shí)候，你要盡可能的縮短這個(gè)過(guò)程所需要的時(shí)間(目標時(shí)間在30天內)，讓雙方盡快進(jìn)入下一個(gè)階段，即成單階段。這樣做的好處，首先是能夠避免你自己出現對談判感到疲勞和厭惡，并且將壓力轉嫁到收購方身上。另外，你應該知道有的時(shí)候監管方面的因素會(huì )影響完成收購所需的時(shí)間，這是任何人都控制不了的，因此你應該盡快完成條款談判工作。第三，一個(gè)較短的成單時(shí)間還能夠讓你避免對你最重要的工作出現分心的情況，這個(gè)工作就是：運營(yíng)你的初創(chuàng )企業(yè)。

無(wú)論你們的收購條款規定你是將加入收購方企業(yè)，還是收購方將會(huì )為你提供股份，你都應該問(wèn)自己這樣一個(gè)問(wèn)題：你相信收購方企業(yè)能夠獲得成功嗎?硅谷經(jīng)常會(huì )發(fā)生這樣的事情：創(chuàng )業(yè)者將自己的初創(chuàng )企業(yè)賣(mài)給另外一家公司，并且得到了這家公司的部分股權，但是這家企業(yè)的股票實(shí)際上一文不值。不要讓你自己也加入這樣一個(gè)行列?，F金交易當然是最好的選擇，但是如果不行，你一定要對收購方也進(jìn)行考察和判斷。畢竟你付出了巨大的精力和心血成立了一家企業(yè)，當你在出售它的時(shí)候，你想得到的也是真金白銀這樣的硬通貨，而不是一大堆只能砸在手里，沒(méi)有人愿意接手的股票。

簽署了收購協(xié)議，并不意味著(zhù)這筆交易已經(jīng)完成了。事實(shí)上，這筆交易隨時(shí)有可能被叫停。雖然收購方口頭向你承諾了他們一定會(huì )完成這筆交易，但是他們其實(shí)在收購過(guò)程中的任何時(shí)候改變主意。如果由于你的放松，而導致了這筆交易在最后時(shí)刻流產(chǎn)，請記住，對于潛在收購方來(lái)說(shuō)，這是一個(gè)完全可以接受的結果，真正受傷害的只有你自己而已。

9. 成單階段

在一個(gè)收購流程當中，這是對于創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)最危險的一個(gè)階段，你已經(jīng)決定了出售企業(yè)，也簽署了收購協(xié)議，但是收購方臨時(shí)撤出。而你從心里已經(jīng)認定企業(yè)被出售的事情，仿佛覺(jué)得自己已經(jīng)獲得了大量的金錢(qián)，甚至已經(jīng)開(kāi)始夢(mèng)想自己心中的香車(chē)豪宅。但是有些事情你必須準備好：

收購方突然殺個(gè)回馬槍要求更改收購數額怎么辦?

如果收購方突然改變主意，放棄收購怎么辦?

如果收購方與你的管理團隊進(jìn)行了對話(huà)，并且認為你的團隊不夠好怎么辦?

如果你現在正在資金不充裕的情況下運營(yíng)，收購的實(shí)際持續時(shí)間是你所預想的兩倍，而在收購完成之前你的資金花完了怎么辦?

這些事情都有可能會(huì )發(fā)生。你應該隨時(shí)做好交易失敗的準備，直到有一天你查看自己的銀行賬戶(hù)，看到收購金額進(jìn)了你自己的賬戶(hù)之后，你才有資格放松。

完成最終的收購手續，基本上是一個(gè)大部分由律師所主導并完成的流程。但是你需要記住，雙方之前所商討的內容基本可以分成兩大類(lèi)，即法律條款和商業(yè)條款。律師將會(huì )負責法律條款的實(shí)施，而實(shí)施商業(yè)條款的人，就是你自己。有一點(diǎn)需要你牢牢記住，無(wú)論最終結果如何，你都要100%為其負責。至于律師，他們只是為你提供服務(wù)的人，無(wú)需對收購是否成功而擔責。而且，無(wú)論收購最終是否成功，律師其實(shí)并不是太在意，因為他們無(wú)論怎樣都會(huì )拿到自己的服務(wù)費用。因此，你必須主動(dòng)與律師進(jìn)行溝通和合作，確保他們沒(méi)有拖慢整體收購進(jìn)度。有的時(shí)候，律師們會(huì )在一些細枝末節上過(guò)分仔細，而這些東西其實(shí)對你和你的股東來(lái)說(shuō)并不重要。

總結

對于一家處于早期階段的初創(chuàng )企業(yè)來(lái)說(shuō)，進(jìn)行收購程序是最危險的事情之一，因為這個(gè)過(guò)程會(huì )讓你無(wú)限分心，有時(shí)候還會(huì )讓你垂頭喪氣，有的時(shí)候還會(huì )將你最寶貴的企業(yè)數據泄露給你的競爭對手。曾經(jīng)經(jīng)歷過(guò)這個(gè)過(guò)程的初創(chuàng )企業(yè)創(chuàng )始人曾說(shuō)，這個(gè)過(guò)程所需要花費的精力是進(jìn)行融資時(shí)的10倍。它還會(huì )影響你管理企業(yè)的能力。創(chuàng )業(yè)者們，除非你真的找到了好機會(huì )，否則不要輕易開(kāi)啟收購流程。