一問(wèn)雙方訴求何在

《中歐商業(yè)評論》（以下簡(jiǎn)稱(chēng)CBR）：你所了解的大企業(yè)收購/入股創(chuàng )業(yè)公司的案例里，大企業(yè)的訴求有哪些？

楊希：大企業(yè)擁有產(chǎn)業(yè)平臺、資金平臺、市場(chǎng)渠道和制造平臺等，具有規模效應。小企業(yè)所擁有的核心技術(shù)與大企業(yè)的平臺整合，往往會(huì )有較大的協(xié)同效應。并購或入股往往發(fā)生在小企業(yè)精專(zhuān)的細分領(lǐng)域逐漸成熟并呈現高速增長(cháng)的時(shí)候，雙方并購整合的訴求會(huì )特別強烈。小企業(yè)想抓住市場(chǎng)機會(huì )迅速做大，但受限于資金、渠道或生產(chǎn)能力約束，與大企業(yè)的互補性極強，比較容易促成戰略層面的合作。

比如騰訊基于自己強大的微信用戶(hù)和流量基礎，不斷通過(guò)購并拓展新的產(chǎn)品線(xiàn)。這樣能充分放大平臺價(jià)值，通過(guò)主動(dòng)入股或兼并其他小企業(yè)，將平臺價(jià)值不斷擴大。

二問(wèn)應關(guān)注什么特質(zhì)

CBR：假設現在幾家大企業(yè)同時(shí)想要收購你投資的公司，你會(huì )特別關(guān)注它們的哪些特質(zhì)或指標？

楊希：我們首先要看這個(gè)并購交易如何定位。我們把公司賣(mài)給大企業(yè)有兩種考慮，第一種是套現退出，此時(shí)關(guān)注的焦點(diǎn)是價(jià)格和條款；另一類(lèi)是整合后共同發(fā)展，一起做大，此時(shí)我們考慮的因素會(huì )更多，以工業(yè)企業(yè)整合為例，我們的被投企業(yè)擁有著(zhù)細分領(lǐng)域強大的技術(shù)基礎，而整合方擁有強大的資金渠道和生產(chǎn)平臺，并購的目的是協(xié)同互補做大，在行業(yè)里搶占更多市場(chǎng)機會(huì )，我們會(huì )更多考慮整合的風(fēng)險，收購標的對整體平臺的業(yè)績(jì)彈性等。

三問(wèn)如何證明自身價(jià)值

CBR：在“找靠山”、“傍大款”的過(guò)程中，創(chuàng )業(yè)公司如何向大企業(yè)證明自己的價(jià)值？

楊希：并購的時(shí)機最好是企業(yè)的價(jià)值已有所體現的時(shí)候，留給買(mǎi)家的風(fēng)險越小，不確定性越小，賣(mài)的價(jià)錢(qián)就越好。小企業(yè)所處的細分市場(chǎng)是否已經(jīng)啟動(dòng)？在這個(gè)行業(yè)里的地位是否已確立？是否已有成功案例支持對技術(shù)或模式的驗證？后續的訂單或潛在客戶(hù)情況？如果市場(chǎng)趨勢仍不確定，技術(shù)感覺(jué)不錯但未驗證過(guò)，可能就還不是好的并購時(shí)機，踏踏實(shí)實(shí)先把事情做好再說(shuō)。

四問(wèn)有哪些失敗因素

CBR：與大公司合作看起來(lái)有很多好處，但你所接觸的案例中，有沒(méi)有不怎么成功的例子？都是出于什么樣的原因？

楊希：并購失敗的概率是很高的。創(chuàng )業(yè)團隊滿(mǎn)腔熱血加入一個(gè)更大的平臺，在磨合過(guò)程中尤其蜜月期一過(guò)，如果和之前預期差別較大，團隊容易流失，高科技行業(yè)并購中，人是最有價(jià)值最重要的因素，但團隊整合是最大的風(fēng)險。

比較低風(fēng)險的收購方式是保持小企業(yè)的相對獨立性。一個(gè)經(jīng)典案例就是雀巢收購徐福記，徐福記依然保持品牌的獨立性和團隊管理的獨立性，而雀巢向它輸出管理、資源和新產(chǎn)品線(xiàn)。兩者綁得很近，但又有一定距離，這樣成功的概率更高。

五問(wèn)何為不切實(shí)際的幻想

CBR：大公司能幫到小公司什么？又有什么是小公司不該抱有的幻想？

楊希：不管是大平臺并購還是入股創(chuàng )業(yè)企業(yè)，創(chuàng )業(yè)企業(yè)都要意識到，交易結束只是業(yè)務(wù)整合的開(kāi)始，要撬動(dòng)大平臺的資源還涉及到大企業(yè)各部門(mén)之間的協(xié)調。以大企業(yè)投資部門(mén)參股上游供應商為例，對大企業(yè)而言，投資一家創(chuàng )業(yè)企業(yè)，并不意味著(zhù)大企業(yè)采購部門(mén)有動(dòng)力單純因為投資部門(mén)的一個(gè)項目去切換現有成熟供應商，這是不現實(shí)的。最多是為你開(kāi)了一扇門(mén)，在商言商，采購的決策依然是質(zhì)量、成本、交付和服務(wù)導向。

六問(wèn)賣(mài)掉還是獨立運作

CBR：什么樣的企業(yè)該選擇直接賣(mài)掉？

楊希：直 接賣(mài)掉是剛才談及的并購訴求的第一種非整合類(lèi)型，業(yè)績(jì)增長(cháng)平穩、在細分領(lǐng)域里因為自身資源限制而遭遇天花板的企業(yè)，選擇這類(lèi)出路。尤其最近活躍的A股上市公司收購游戲公司例子，游戲公司的業(yè)績(jì)持續性很差，一款產(chǎn)品的成功不意味著(zhù)下款產(chǎn)品同樣成功，在熱門(mén)產(chǎn)品效益最好的時(shí)候退出是很好的選擇。

七問(wèn)怎樣使利益最大化

CBR：創(chuàng )業(yè)企業(yè)怎樣保證自己利益的最大化，在被入股后，怎樣處于較為有利的地位？

楊希：首先，股權架構是一切的基礎，如果是完全失去控制權的收購，對于創(chuàng )業(yè)企業(yè)的利益保障主要依托并購交易的關(guān)鍵條款；如果并購后是相對平衡，可以多方制衡的股權架構，董事會(huì )構成就變得十分重要，以及對于一些關(guān)鍵事項的議事決策規則，如新股發(fā)行、高管任免等。

其次是企業(yè)管理權，并購后企業(yè)的運營(yíng)管理由誰(shuí)來(lái)決策、執行和負責。

八問(wèn)如何提高成功率

CBR：如何確保“傍大款”的成功率？

楊希：在雙方?jīng)]有真正開(kāi)始實(shí)質(zhì)性合作時(shí)，相互都是基于預期做判斷。相對包容和更有彈性的企業(yè)文化有助于并購交易后整合的成功。但中國民營(yíng)企業(yè)往往都是創(chuàng )始人個(gè)性鮮明的強勢文化。

雙方最好在合作之前，要有充分的時(shí)間來(lái)溝通，或者從業(yè)務(wù)的合作開(kāi)始，而不是兩個(gè)完全陌生的團隊走在一起。小公司應該清晰了解將來(lái)是要與誰(shuí)一起工作，搞清楚對方并購的意圖，是單純?yōu)榱藰I(yè)績(jì)數字或者概念而并購，還是真正看好這塊業(yè)務(wù)，愿意在此有更多投入。