經(jīng)常聽(tīng)到不少創(chuàng )業(yè)投資圈內人談?wù)揊acebook與Google等公司的“雙層股權結構”或“?？ㄓ媱?rdquo;(dual-class structure)，最近對阿里巴巴合伙人制度的熱議也引起對雙層股權結構的討論。創(chuàng )業(yè)企業(yè)大有依葫蘆畫(huà)瓢的沖動(dòng)。

到底啥是雙層股權結構?

dual-class structure, 顧名思義，即區分公司股東投票權的制度設計。它的主要制度設計包括：

1. 公司股票區分為A類(lèi)普通股(Class A common stock)與B類(lèi)普通股(Class B common stock);

2. A類(lèi)普通股與B類(lèi)普通股的基本權利一致，但在以下三方面有區別：

(1) 持有主體：A類(lèi)普通股主要由投資人與公眾股東持有，B類(lèi)普通股主要由創(chuàng )業(yè)團隊持有;

(2) 投票權：設定不同的投票權。比如，每股A類(lèi)普通股可以設定為1個(gè)投票權，每股B類(lèi)普通股設定為10個(gè)投票權; 以及

(3) 轉換權：A類(lèi)普通股無(wú)法轉換為B類(lèi)普通股。B類(lèi)普通股一經(jīng)轉讓即自動(dòng)轉換成A類(lèi)普通股。

通過(guò)雙層股權結構的上述制度安排，創(chuàng )業(yè)企業(yè)一方面可以通過(guò)出讓股權對接利用外部資源，另一方面通過(guò)兩級分化的投票權設計，實(shí)現創(chuàng )業(yè)者對公司實(shí)行有效控制，亦可以防止惡意收購。

在依葫蘆畫(huà)瓢之前，我們提請創(chuàng )業(yè)者們注意以下三點(diǎn)：

首先，也是最重要的，由于會(huì )攤薄投資人與公眾股東的投票權，采用雙層股權結構不會(huì )是每個(gè)創(chuàng )業(yè)企業(yè)的自由選擇，尤其不適用于缺乏硬邦邦業(yè)績(jì)與光鮮履歷的初創(chuàng )企業(yè)。從實(shí)踐看，采用該制度的主要是“皇帝女兒不愁嫁”、處于賣(mài)方市場(chǎng)的明星企業(yè)，尤其是高科技明星企業(yè)。比如Google, Facebook，Groupon, Zynga, LinkedIn, 伯克希爾與華盛頓郵報等。在美國上市的中國概念股百度與360也采用了雙層股權結構。說(shuō)雙層股權結構是皇帝女兒的金裝，一點(diǎn)也不過(guò)分。

其次，該制度主要適用于美國資本市場(chǎng)，遵循“同股同權”的國內A股市場(chǎng)與香港資本市場(chǎng)很難有直接適用的空間。計劃在香港上市的阿里巴巴無(wú)法直接適用雙層股權結構。

最后，兩級分化投票權制度安排會(huì )有例外。比如，對于影響到其他股東核心利益的條款，尤其是公司融資、清算、回購、解散等核心經(jīng)濟利益條款，通常會(huì )作為雙層股權結構下區分投票權安排的例外。

雖說(shuō)“雙層股權結構”是皇帝女兒的金裝，不是大部分創(chuàng )業(yè)企業(yè)的自由選擇。但是，雙層股權結構并不是創(chuàng )業(yè)者實(shí)現對公司控制的唯一方式。創(chuàng )業(yè)者還可以通過(guò)控制出讓股權的數量、與投資人簽署投票權委托或一致行動(dòng)人協(xié)議等方式實(shí)現對公司的控制。另外，創(chuàng )業(yè)團隊真正把企業(yè)做好、把項目做好，是和投資人談判控制權的底氣和砝碼。