文 | 及軼嶸

陳越孟 浙商創(chuàng )投董事長(cháng)

現在在國內，并購是一個(gè)買(mǎi)方市場(chǎng)，能買(mǎi)得起或者愿意掏錢(qián)買(mǎi)的企業(yè)，是相對比較謹慎的，談判的天平并不傾向于被買(mǎi)的這一方。

談判的過(guò)程中，最關(guān)鍵的是能把公司的優(yōu)勢明確地呈現給收購方。這其實(shí)也跟融資一樣，公司的優(yōu)勢越明顯，估值就越高。在目前中國國內這個(gè)市場(chǎng)上，要盡可能表現得對買(mǎi)方更有價(jià)值，提升并購方的興趣，這是最重要的.另外，提前規范公司治理結構也很必要。并購的要求比IPO要低一些，但是也要求財務(wù)的規范和各方面的合法合規。

很多并購案例中都涉及到對賭協(xié)議，簽這樣的協(xié)議時(shí)，被并購方對自己的成長(cháng)性要有比較客觀(guān)、合理的評估。如果太激進(jìn)，可能當時(shí)的估值提高了，但是透支了成長(cháng)性，今后承諾的協(xié)議實(shí)現不了，到時(shí)候也要付出成本。如果過(guò)于保守，那么對公司估值可能會(huì )產(chǎn)生影響。

要請專(zhuān)業(yè)的服務(wù)公司來(lái)幫你，專(zhuān)業(yè)的事找專(zhuān)業(yè)的人來(lái)做，比如律師事務(wù)所、會(huì )計師事務(wù)所、并購咨詢(xún)機構等。

創(chuàng )業(yè)者要調整好心態(tài)，自己的公司肯定像自己的小孩一樣，感情很深，被并購就相當于這孩子不是自己的了。原來(lái)是一股獨大，現在成為一個(gè)小股東，心態(tài)調整很必要。

被并購以后，創(chuàng )業(yè)者依然要保持創(chuàng )業(yè)激情。并購方并購主要是看中被并購方的發(fā)展前景，當然希望公司能夠繼續發(fā)展下去。但對創(chuàng )業(yè)者來(lái)說(shuō)，被并購就意味著(zhù)創(chuàng )業(yè)成果提前兌現，失去了繼續前進(jìn)的動(dòng)力，那么這家公司未來(lái)的成長(cháng)就會(huì )成問(wèn)題。

桂曙光 藍石天使合伙人

無(wú)論從哪個(gè)層面來(lái)說(shuō)，并購對創(chuàng )業(yè)者都是一個(gè)不錯的事情。未來(lái)的公司繼續發(fā)展，或者是補充一些收購方的市場(chǎng)或者人才，都是好事。

并購有一個(gè)套現的問(wèn)題，是完全換股呢，還是一部分現金、一部分股票，還是完全是現金。如果看好并購方的發(fā)展前景，或者并購方的股票現在的市值、股價(jià)比較低，就可以選擇股票。當然并購方肯定會(huì )考慮在一個(gè)股價(jià)高點(diǎn)進(jìn)行并購，這時(shí)候他們更愿意以股票的方式來(lái)給你做對價(jià)。

還要考慮并購團隊的鎖定期。并購方收購，是買(mǎi)公司的資源、資產(chǎn)或者收入、利潤等來(lái)合并報表，加強自己上市公司的業(yè)績(jì)支撐，肯定會(huì )對公司未來(lái)的業(yè)績(jì)有要求，對被并購團隊有一個(gè)鎖定期。這和投資人投資是一樣的，也要鎖定你，你得在公司里干幾年。在支付手段上，也會(huì )跟鎖定掛鉤，按你服務(wù)了多長(cháng)時(shí)間，逐步兌現并購的議價(jià)，干滿(mǎn)一年有什么兌現計劃，干滿(mǎn)四年兌現什么，都有約定。

另外，一些創(chuàng )業(yè)公司對員工有一些期權的安排，被并購之后，這一塊是不是繼續履行，肯定需要考慮。不過(guò)這不一定是創(chuàng )業(yè)者需要考慮的問(wèn)題，而是并購方應該考慮的。

如果并購方是被并購方市場(chǎng)上的競爭對手，要認真考慮并購方的目的。有的并購方收購以后，并不發(fā)展被并購方的業(yè)務(wù)，而是挖走人才，拿走品牌，閑置公司。就像優(yōu)酷收購土豆一樣，土豆現在大家都不怎么提它了。

還有百度收購PPS，收購之后要做什么?PPS的創(chuàng )業(yè)者、投資人肯定要考慮到百度的目的是什么，是把這些人挖過(guò)去，還是強強聯(lián)合做行業(yè)老大。

如果被并購方覺(jué)得打也打不過(guò)，收購價(jià)格也合適，是一個(gè)合適的退出的機會(huì )，也挺好。并購之后不用再打價(jià)格戰，大家都輕松了，投資人也可以退出，大家都滿(mǎn)意，皆大歡喜。

對賭是跟最后的交易價(jià)格掛鉤，達到什么指標，就出什么價(jià)格。VC投資企業(yè)，對賭是有道理的，但公司被并購之后，再對賭就不那么合適了，除非創(chuàng )業(yè)者還能夠控制公司。

創(chuàng )業(yè)者吹了個(gè)大泡泡，能不能實(shí)現?賭吧。創(chuàng )業(yè)者愿意賭，因為公司在創(chuàng )業(yè)者手上，投資人干擾不了。但像百度收購PPS這樣的案例，百度是公司的運營(yíng)負責人和控股方，如果還要團隊來(lái)賭業(yè)績(jì)，是強人所難。百度要PPS實(shí)現不了業(yè)績(jì)太容易了，賭明年收入做到一個(gè)億，做到9200億的時(shí)候我給你放假，你肯定做不出來(lái)。

但是百度可以給PPS設定考核指標，這些指標跟公司里面的KPI一樣，這跟對賭就關(guān)系不大了。