“已與出讓方進(jìn)行口頭溝通，出讓方已了解公司的訴求并正在其內部研究及原則上愿意安排此事，和出讓方達成協(xié)議基本上沒(méi)有問(wèn)題。”珠海中富實(shí)業(yè)股份有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“珠海中富”)董秘陳立上告訴時(shí)代周報記者。

珠海中富2月20日發(fā)布公告預計2012年凈利潤虧損約達1.75億元，與上年4540.53萬(wàn)元的凈利潤相比，業(yè)績(jì)下滑嚴重。公司表示虧損原因之一為資產(chǎn)減值和配置，而資產(chǎn)減值導致去年所收購資產(chǎn)的價(jià)值受損，因此公司將擬向資產(chǎn)出讓方追索1763萬(wàn)元補償，并計劃推遲支付剩余收購款。

然而，追討補償被外界認為或是在為其去年收購48家負利率公司股權脫身。因為這些資產(chǎn)不但沒(méi)有如收購時(shí)預計所稱(chēng)的盈利，反而連累上市公司計提資產(chǎn)減值準備。

收購公司38家虧損

2012年9月8日，珠海中富一口氣發(fā)布了幾頁(yè)數十條公告，稱(chēng)要花8.85億元收購上市公司46家控股子公司及2家間接控股的孫公司的少數股東權益。收購完成后公司將直接持有46家公司的100%股權，間接持有2家公司的75%股權。

這少數股東權益正是和珠海中富受同一實(shí)際控制人控制的Beverage Packaging Investment Limited(以下簡(jiǎn)稱(chēng)“B.P.I”)加權22.6%的股權，被收購的48家公司幾乎遍布全國，均屬飲料包裝行業(yè)，大多也和珠海中富一樣生產(chǎn)PET瓶。另外，48家公司的法定代表人均為James Chen(陳志俊)，而陳志俊正是珠海中富的現任董事長(cháng)。

連深交所都被驚動(dòng)的是，本次擬收購股權的48家公司中，有13家2011年凈利潤虧損，25家2012年一季度業(yè)績(jì)虧損，且2012年一季度48家公司總體業(yè)績(jì)合計虧損634萬(wàn)元。且截至2011年12月31日，目標公司經(jīng)審計賬面凈資產(chǎn)為26.10億元，而評估價(jià)值為37.95億元，評估增值率高達45.38%。

溢價(jià)收購虧損資產(chǎn)的合理性及必要性將珠海中富推向了風(fēng)口浪尖。有自稱(chēng)小散持股珠海中富巨虧中的網(wǎng)友在投資者關(guān)系互動(dòng)平臺上質(zhì)疑，珠海中富愿意高溢價(jià)受讓B.P.I轉讓的負利率企業(yè)，是否為同一實(shí)際控制人CVC退出撈回本的方式之一。且由于珠海中富已經(jīng)是46家子孫公司的第一大股東，更好的整合難逃一紙空話(huà)的嫌疑。

對此，珠海中富解釋?zhuān)酝馐召徥腔谑召徍罂?ldquo;增加歸屬上市公司股東的凈利潤”、“有效降低上市公司整體稅負”等正面影響考慮。

該公司稱(chēng)其所屬行業(yè)具有季節性，通常一、四季度為淡季，2012 年上半年目標公司中有20家虧損，所有目標公司凈利潤合計4996.90萬(wàn)元，已實(shí)現全年預測的55.30%。所收購公司預計2012年可實(shí)現凈利潤9000萬(wàn)元。

另外，“在2013年節稅效應未完全體現時(shí)，其總投資回報率為4.43%，其后逐年上升至2016年的9.23%，公司近期的借貸成本在5.3%至6.6%之間，總體上本次交易在經(jīng)濟上是合理的。”

然而2012年12月獲準的這一樁收購不但沒(méi)有實(shí)現盈利，還形成了拖累，讓珠海中富不得不計提1763萬(wàn)元的資產(chǎn)減值準備。

陳立上告訴記者，減值的主要是固定資產(chǎn)，“其他小部分是存貨、在建及應收等”。

陳立上坦言，原來(lái)判斷過(guò)于樂(lè )觀(guān)，而這也是后來(lái)公司將收購價(jià)格從8.85億元調整為5.9億元的原因。“2012年上半年，收購資產(chǎn)的盈利狀況良好，公司對其后續預期正面。但在第三季度，整體經(jīng)濟環(huán)境未見(jiàn)改善，行業(yè)形勢疲軟，顯示原來(lái)判斷可能過(guò)于樂(lè )觀(guān)。”

“鑒于當時(shí)的情形，公司不再同意采用依據收益法評估值作價(jià)的方式，轉而要求更低的價(jià)格。在獨立董事的強力支持下，公司迫使出讓方接受價(jià)格調低至5.9億元的安排。”

陳立上表示，在宏觀(guān)形勢低迷及行業(yè)需求疲軟的情況下，公司經(jīng)營(yíng)將面臨一段困難的時(shí)期。“但從長(cháng)遠來(lái)說(shuō)，公司認為國內飲料市場(chǎng)仍將恢復增長(cháng)。”

亞太私募大鱷入侵

資料顯示，珠海中富目前主要生產(chǎn)和銷(xiāo)售飲料容器、瓶胚、PET高級飲料瓶等，主要客戶(hù)為可口可樂(lè )、百事可樂(lè )和統一企業(yè)。其創(chuàng )始人黃樂(lè )夫正是看中了碳酸飲料這個(gè)大市場(chǎng)才建立了珠海中富的前身珠海市香洲區中富瓶廠(chǎng)(簡(jiǎn)稱(chēng)“中富瓶廠(chǎng)”)。

中富瓶廠(chǎng)1990年1月改制，并于1996年上市。剛上市的珠海中富前十大股東中，除控股股東中富集團持股34.87%外，其余9個(gè)股東持股比例合計不足4%。此后，除了2億元左右的固定資產(chǎn)原始投資，中富集團再也沒(méi)有向珠海中富追加過(guò)任何投資。

在上市到易主期間，中富集團長(cháng)期與一家名為香港眾成化纖原料有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“香港眾成”)的境外公司合作，雙方多次按照75%和25%的比例成立了幾十家合資企業(yè)，后中富集團均將這些企業(yè)75%的股權賣(mài)給了珠海中富，剩余的25%股權正是前述48家公司收購案的主要交易對象。

2007年10月，中富集團以均價(jià)8.27元/股、總價(jià)16.5億元的價(jià)格將所持珠海中富的29%股權轉讓給了Asia Bottles (HK) Company Limited(簡(jiǎn)稱(chēng)“亞洲瓶業(yè)(香港)” )，珠海中富從此易主。

公開(kāi)資料顯示，亞洲瓶業(yè)(香港)是一家專(zhuān)門(mén)為本次易主之收購而根據國際慣例在香港注冊成立的項目公司，本身并無(wú)其他業(yè)務(wù)，其實(shí)際控制人為亞太私募大鱷CVC亞太基金II的普通合伙人，即CVC亞洲II有限公司(簡(jiǎn)稱(chēng)“CVC” )。

對于珠海中富緣何結識CVC從而轉為外資，陳立上在接受時(shí)代周報記者采訪(fǎng)時(shí)表示：“其(中