原點(diǎn)投資的丁宏業(yè)2011年在天津中心商務(wù)區注冊股權投資企業(yè)時(shí)候，沒(méi)想到一年后會(huì )因為基金年檢“卡殼”而影響了所投企業(yè)的上市。

按照原計劃，原點(diǎn)投資所投資的一家醫藥企業(yè)本打算在今年9月30日向證監會(huì )上報上市申請材料，需要PE股東即原點(diǎn)投資提供2012年檢過(guò)的工商材料。但丁宏業(yè)無(wú)法提供，一張本應在一天就能辦完的基金工商年檢材料從3月拖到6月，再拖到現在的8月份。

“報上市材料的進(jìn)度可能會(huì )因此被拖延了。”丁宏業(yè)對《第一財經(jīng)日報(微博)》記者表示，這只股權基金只有5000萬(wàn)元，2011年5月，他通過(guò)天津一家專(zhuān)門(mén)代辦PE注冊業(yè)務(wù)的財務(wù)顧問(wèn)公司完成了基金注冊，整個(gè)注冊過(guò)程僅用了兩周。當年8月份，丁宏業(yè)用這5000萬(wàn)資金投資了東北某醫藥企業(yè)。

年檢遇阻的不獨此一家，大牌機構也不例外。

本月9日，賽富基金閻焱在《第一財經(jīng)周刊》的“創(chuàng )業(yè)者和投資者沙龍”上再次炮轟天津PE政策的“出爾反爾”：“2010年是鼓勵我們去的，但去年開(kāi)始，拖了一年半時(shí)間不給我們發(fā)新的營(yíng)業(yè)執照?；鸬耐顿Y期有三年，一年半不能投資還怎么玩?”

某不愿透露姓名的PE人士介紹，目前天津受困年檢的PE有上百家，如果趕上所投企業(yè)在這時(shí)申報IPO材料可能會(huì )受到影響。而天津市負責PE年檢的相關(guān)部門(mén)工作人員對記者表示，目前尚未通過(guò)年檢的PE家數不便透露。另外，他也未明確年檢截止日期。

年檢“關(guān)卡”

過(guò)去一年多里，天津市政府有關(guān)部門(mén)被各類(lèi)非法集資案件所引發(fā)的群體性事件所困擾，加強PE監管、清理不規范的機構，也因此成為其第一要務(wù)。在此過(guò)程中，天津大幅提高了PE業(yè)的準入門(mén)檻：去年9月后新進(jìn)入的PE基金，認繳資本“門(mén)檻”達到1個(gè)億，實(shí)繳資本需達到2000萬(wàn)元;去年9月前成立的存量PE在兩年內完成規范整改和備案;全部PE均需強制備案、強制在銀行托管。

而在企業(yè)年檢的時(shí)候制造“關(guān)卡”是天津清理整頓PE業(yè)的最有力抓手。通常每年3月1日到6月30日為企業(yè)工商年檢的時(shí)間，但由于需對各家PE機構進(jìn)行“特殊審視”，濱海新區各功能區針對PE行業(yè)的年檢方案都在6月底左右才出臺。在這些方案中，各區管委會(huì )的基金管理機構重點(diǎn)審查PE認繳和實(shí)繳資金是否達到最低門(mén)檻、設立之后資金是否到位、是否有抽逃資本的情況。

閻焱所說(shuō)的沒(méi)過(guò)年檢的基金名為“天津賽富漢元股權投資基金合伙企業(yè)(有限合伙)”，于2010年6月注冊在天津濱海新區開(kāi)發(fā)區，2012年5月曾到天津市發(fā)改委備案。其成立時(shí)注冊的資本規模為3.37億元，但后來(lái)其托管的記錄顯示其實(shí)際到賬金額只有1.012億元。因此，他們也成為被殃及的“池魚(yú)”。

還有一些判斷標準被各區管委會(huì )認定是“有出問(wèn)題的嫌疑”。比如同一個(gè)自然人LP在多只基金中有出資，需要進(jìn)一步排查。此外，在異地設立了分支機構的PE也不能通過(guò)年檢——在對幾起非法集資案的處理中，天津相關(guān)部門(mén)發(fā)現它們大多都在外地設立了分公司，從事跨區域籌資活動(dòng)。因此，在外地有分支機構的正規PE必須注銷(xiāo)或承諾注銷(xiāo)該分支機構才能獲得年檢。

5月前后，濱海新區還曾想過(guò)“不備案的PE就不通過(guò)年檢”，但由于天津市發(fā)改委PE備案辦人手有限，如果等備案，年檢更加要“無(wú)限期滯后”，有關(guān)部門(mén)遂放棄了這一想法。

目前包括原點(diǎn)投資在內的多家PE年檢卡殼的障礙在于：不能獲得中心商務(wù)區管委會(huì )經(jīng)營(yíng)場(chǎng)所合規證明，這是企業(yè)在工商局辦理年檢時(shí)的必要材料。中心商務(wù)區投資促進(jìn)局的相關(guān)工作人員對記者表示，目前PE機構的年檢仍在辦理過(guò)程中，未通過(guò)年檢的PE家數及比例目前還不方便透露。對于年栓事宜，相關(guān)企業(yè)可以直接與辦理機構溝通。另外，對方也未答復記者關(guān)于年檢截止時(shí)間的問(wèn)題。

由于貼近項目源，很多PE會(huì )在北京、深圳、長(cháng)三角等地辦公，基金管理公司也會(huì )注冊在這些地區;而在設立一只用于投資未上市的基金時(shí)，他們則會(huì )選擇那些所得稅政策方面有優(yōu)惠的區市，如天津、新疆、西藏等地，這樣在基金退出時(shí)可以更少繳稅。但這樣的行業(yè)慣例卻與“在法定管轄當地需有辦公住所”的工商注冊要求相沖突。為了化解這一矛盾，早前天津濱海新區各管委會(huì )在招商引資過(guò)程中，往往主動(dòng)免費為PE機構提供一個(gè)虛擬辦公地點(diǎn)用于基金的注冊。

但現在虛擬房號很可能需要收費提供。記者了解到，雖然收費標準并不高，但管委會(huì )表示因“房號分配方案”還沒(méi)制定，讓各家PE機構“繼續等待”。但天津金諾律師事務(wù)所的合伙人郭衛鋒對記者表示，被告知這一理由的PE，很可能是在其他方面有瑕疵，還有希望獲得年檢。

PE“西游”加劇?

事實(shí)上，在天津濱海新區這輪PE年檢排查中，已經(jīng)出現“鼓勵小PE主動(dòng)遷出”的趨勢，這是因為有些PE有涉嫌違規的苗頭，但管委會(huì )卻沒(méi)有確鑿的證據，調查取證成本高——一家非法集資的“偽PE”所帶來(lái)的負面影響之惡劣程度遠遠超過(guò)一家小型PE所創(chuàng )造的稅收貢獻，因此個(gè)別區管委會(huì )選擇“寧可錯殺、不能漏網(wǎng)”。

因此，對那些年檢等不及的PE，如果其一旦主動(dòng)提出遷出天津，天津本地工商部門(mén)也會(huì )全力配合遷出工作。“如果想離開(kāi)天津了，企業(yè)提出來(lái)，工商部門(mén)會(huì )優(yōu)先幫你辦好年檢;遷入地工商部門(mén)出具函件，天津這邊會(huì )幫你把檔案寄出去。”郭衛鋒說(shuō)。

隨著(zhù)新疆、西藏等地PE稅收優(yōu)惠政策的推出，可以預見(jiàn)的是：PE“西游記”會(huì )進(jìn)一步加劇。有業(yè)內人士預計，出于對天津PE政策的失望，迄今已有至少100家PE遷出天津，甚至也有人提出，注銷(xiāo)后再在其他地方注冊可能手續麻煩些，但比現在苦等年檢更“放心”一些。

PE潮涌天津的時(shí)候，由天津當地的律所、FA代為辦理PE注冊，成為一個(gè)非常成熟的產(chǎn)業(yè)鏈條，有的律師一口氣代辦了幾十家PE。但現在是潮退的時(shí)候了。

(文中原點(diǎn)投資、怡邦資本及丁宏業(yè)均為化名)