西安達剛路面機械股份有限公司(以下簡(jiǎn)稱(chēng)西安達剛)首發(fā)申請于2010年5月28日通過(guò)。在2009年“闖關(guān)”創(chuàng )業(yè)板失敗后，心有不甘、騎虎難下的西安達剛再次發(fā)起了沖擊，此次，計劃發(fā)行不超過(guò)1635萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)6535萬(wàn)股。擬募集資金用于公司筑路機械設備總裝基地及研發(fā)中心建設項目、營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò )建設項目和其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)的營(yíng)運資金。有專(zhuān)家指出：上會(huì )前夕，西安達剛注銷(xiāo)四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導致IPO報告期內業(yè)績(jì)缺乏可比性；且該公司IPO報告期內保薦人、會(huì )計師發(fā)生變更，獨立董事、財務(wù)總監及董秘也發(fā)生變動(dòng)，表明該公司公司治理仍存在嚴重缺陷。

　　西安達剛掩蓋公司部分歷史沿革事實(shí)？

　　“西安達剛注銷(xiāo)四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導致IPO報告期內業(yè)績(jì)缺乏可比性”？

　　二度沖刺創(chuàng )業(yè)板

　　此次，西安達剛計劃發(fā)行不超過(guò)1635萬(wàn)股，發(fā)行后總股本不超過(guò)6535萬(wàn)股。公司是領(lǐng)先的瀝青路面技術(shù)及設備的提供商，第二次申請上市。早在2009年，西安達剛曾有搭乘創(chuàng )業(yè)板第一批IPO公司的夢(mèng)想，因為保薦人聯(lián)合證券的某些變故已經(jīng)粉碎。如今心有不甘的西安達剛，再次發(fā)起對創(chuàng )業(yè)板的沖刺。

　　專(zhuān)業(yè)人士分析，西安達剛注銷(xiāo)四家同業(yè)公司，掩蓋了公司部分歷史沿革事實(shí)，并導致IPO報告期內業(yè)績(jì)缺乏可比性；且該公司IPO報告期內保薦人、會(huì )計師發(fā)生變更，獨立董事、財務(wù)總監及董秘也發(fā)生變動(dòng)，這表明該公司治理仍存在嚴重缺陷。在IPO改制時(shí)也沒(méi)有立即注銷(xiāo)四家公司，導致發(fā)行人“五獨立”無(wú)法保證，資產(chǎn)及業(yè)務(wù)也不完整，故其認為西安達剛仍存在諸多不安全隱患。

　　上市前注銷(xiāo)四家同業(yè)公司？

　　達剛機電是西安達剛的前身，而華一公司、達剛工程、達剛設備和達剛車(chē)輛是其實(shí)際控制的四家公司，上市之前，為避免同業(yè)競爭和關(guān)聯(lián)交易，該四家公司現已全部注銷(xiāo)。

　　西安達剛在招股說(shuō)明書(shū)中稱(chēng)，“上述四家公司的經(jīng)營(yíng)范圍各有不同，也都與發(fā)行人的業(yè)務(wù)有部分重合。報告期內，發(fā)行人曾與達剛車(chē)輛、華一公司發(fā)生過(guò)零星的關(guān)聯(lián)交易，但上述關(guān)聯(lián)交易不影響發(fā)行人的獨立性。因此，上述四家公司的注銷(xiāo)對發(fā)行人無(wú)任何實(shí)質(zhì)性影響。”

　　業(yè)內人士認為，西安達剛的這四家公司應該在IPO改制時(shí)通過(guò)購買(mǎi)方式成為其有機組成部分，但是發(fā)行人將四家同業(yè)競爭公司注銷(xiāo)了事，這注銷(xiāo)背后是否隱瞞了發(fā)行人部分歷史沿革事實(shí)？其目前的業(yè)績(jì)實(shí)際是五合一的業(yè)績(jì)，發(fā)行人將同業(yè)四家公司的部分資產(chǎn)收歸己有，實(shí)際已構成同一控制下的合并。顯然，發(fā)行人沒(méi)有適用同一控制下的企業(yè)合并規則編制IPO財報，這樣可能導致歷史業(yè)績(jì)被低估，成長(cháng)性被高估。因此，有關(guān)人士懷疑發(fā)行人通過(guò)注銷(xiāo)同業(yè)四家公司，隱瞞了巨額收益，實(shí)際上等同偷逃巨額稅款。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，2007年-2009年西安達剛分別實(shí)現營(yíng)業(yè)收入8062萬(wàn)元、1.04億元、1.34億元，分別實(shí)現凈利潤3058萬(wàn)元、3947萬(wàn)元、4614萬(wàn)元。盡管西安達剛的營(yíng)業(yè)收入從2007年度的0.8億元增長(cháng)至2009年度的1.34億元。專(zhuān)家表示，“考慮到報告期內三年會(huì )計年度會(huì )計主體不可比，我們無(wú)法判斷西安達剛2009年度收益是否比2007年度有所增長(cháng)。”

　　西安達剛公司治理及稅收遭專(zhuān)家質(zhì)疑

　　西安達剛IPO報告期內保薦人、會(huì )計師發(fā)生變更，獨立董事、財務(wù)總監及董秘也發(fā)生變動(dòng)，為此分析人士認為公司治理仍存在嚴重缺陷。

　　高層任職短暫

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，李宏年于2007年12月受聘為公司第一任財務(wù)總監和董事會(huì )秘書(shū)，但2008年7月便提出了辭職，原因是其工作在陜西省西安市，他的家庭成員居住在山東省濟南市。短期內無(wú)法解決兩地分居問(wèn)題，故提出辭職。公司董事會(huì )于2008年7月18日同意其辭職，并聘任韋爾奇為董事會(huì )秘書(shū)，聘任薛玫為財務(wù)總監。

　　挖貝網(wǎng)wabei.cn：公司的獨立董事任職時(shí)間也相當的短暫。2009年1月，獨立董事孫祖望由于個(gè)人原因向董事會(huì )提交了辭呈。

　　具行業(yè)內人士透露，西安達剛不只是獨董、財務(wù)總監及董秘發(fā)生變更，西安達剛之前的保薦人和會(huì )計師也不是目前申報的保薦人和會(huì )計師。媒體報道稱(chēng)，該公司原保薦人是聯(lián)合證券(現變更為浙商證券)，改制時(shí)會(huì )計師是天華中興會(huì )計師事務(wù)所(現變更為立信會(huì )計師事務(wù)所)。

　　3000多萬(wàn)元稅款去哪了？

　　為了滿(mǎn)足上市要求，西安達剛一次性繳納了高達3000多萬(wàn)元的股本結構改革稅款。其中的2000多萬(wàn)元的稅款令人質(zhì)疑。

　　招股說(shuō)明書(shū)顯示，近三年來(lái)，西安達剛支付的各項稅費分別為832萬(wàn)元、1675萬(wàn)元、2467萬(wàn)元。從招股書(shū)上看，并沒(méi)有找到西安達剛補稅上市說(shuō)明，那么西安達剛補繳的3000多萬(wàn)元稅款去哪里了？

　　有關(guān)專(zhuān)家表示質(zhì)疑，“如果考慮2007年末整體變更股份公司自然人股東的個(gè)人所得稅，因為股本只有4900萬(wàn)元，最多只須交980萬(wàn)元的個(gè)人所得稅，還有的2000多萬(wàn)元的繳稅款是什么？”因此專(zhuān)家懷疑西安達剛整體變更為股份公司時(shí)可能對報表進(jìn)行了調整，導致補繳增值稅和企業(yè)所得稅，但IPO招股書(shū)卻反映不出這個(gè)事實(shí)。

　　西安達剛業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)風(fēng)險分析

　　募集資金投資項目的實(shí)施風(fēng)險

　　公司本次發(fā)行募集資金擬用于"達剛筑路機械設備總裝基地及研發(fā)中心建設項目"、"達剛營(yíng)銷(xiāo)服務(wù)網(wǎng)絡(luò )建設項目"和其他與主營(yíng)業(yè)務(wù)相關(guān)營(yíng)運資金項目。公司盡管已掌握實(shí)施募集資金投資項目的生產(chǎn)技術(shù)與工藝，已經(jīng)完成項目建設用地的購置手續，完成項目建設的環(huán)評和審批手續，并且加強了人才的儲備和培訓等工作。

　　但如果本公司募集資金投資項目建成投產(chǎn)后，市場(chǎng)競爭環(huán)境發(fā)生變化，公司將存在因產(chǎn)能擴大而導致的市場(chǎng)銷(xiāo)售風(fēng)險。如若項目在實(shí)施過(guò)程中存在項目管理能力不足、項目施工管理不善、項目進(jìn)度拖延等問(wèn)題，就會(huì )影響項目的順利實(shí)施，可能導致項目不能如期完成。

　　外協(xié)加工模式的風(fēng)險

　　為了發(fā)揮專(zhuān)業(yè)分工和協(xié)作配套的優(yōu)勢，公司在生產(chǎn)加工環(huán)節上采取自加工與部分零部件委托其他企業(yè)外協(xié)加工相結合的方式。2007年、2008年及2009年度，公司外協(xié)加工費用分別為953.18萬(wàn)元、1,267.52萬(wàn)元、1,608.86萬(wàn)元，占公司主營(yíng)業(yè)務(wù)成本的比例分別為27.14%、29.34%、26.69%。

　　隨著(zhù)公司業(yè)務(wù)規模的不斷擴大，如果外協(xié)企業(yè)的供應質(zhì)量、價(jià)格發(fā)生較大變化，尤其是不能按時(shí)足額交貨，將影響公司生產(chǎn)計劃的完成。此外，外協(xié)加工廠(chǎng)在生產(chǎn)過(guò)程中需要公司提供部分圖紙和技術(shù)參數，因此該部分資料存在著(zhù)知識產(chǎn)權保護和技術(shù)泄密的風(fēng)險。

　　依賴(lài)于上游二類(lèi)底盤(pán)供應商的風(fēng)險

　　公司瀝青路面車(chē)輛產(chǎn)品均依托二類(lèi)底盤(pán)為底架進(jìn)行安裝和使用，而公司無(wú)生產(chǎn)二類(lèi)底盤(pán)設備和技術(shù)。報告期內，公司主要向陜汽集團下屬的陜西重型汽車(chē)有限公司采購二類(lèi)底盤(pán)進(jìn)行生產(chǎn)，2007年-2009年度向陜汽重型采購金額分別為1,286.88萬(wàn)元、2,015.69萬(wàn)元、1,386.59萬(wàn)元，占公司采購總額35%、31.28%、32.36%。

　　公司雖然和陜汽集團簽訂了戰略合作協(xié)議，陜汽集團向公司長(cháng)期提供二類(lèi)底盤(pán)，但如果出現供應不足或者供應不及時(shí)的情況，會(huì )影響公司的正常生產(chǎn)。并且公司還在選擇陜汽重型以外的底盤(pán)供應商作為自己的合作方。因此公司存在依賴(lài)上游二類(lèi)底盤(pán)供應商的風(fēng)險。

　　西安達剛財務(wù)風(fēng)險分析

　　應收賬款增加風(fēng)險

　　應收賬款余額2008年末和2007年末基本持平。2009年末余額比2008年末余額增加994.69萬(wàn)元，截至2009年12月31日，本公司應收賬款余額為3,098.22萬(wàn)元。

　　2007年-2009年各期應收賬款余額2,134.09萬(wàn)元、2,103.53萬(wàn)元、3,098.22萬(wàn)元，占當期營(yíng)業(yè)收入的比率分別為23.20%、20.25%、26.47%。2008年末應收賬款余額較2007年增長(cháng)-1.43%；2009年末應收賬款余額較2008年末增長(cháng)47.29%。2007和2008年度,可比上市公司應收賬款周轉率平均值分別為6.58和6.39，而公司的應收賬款周轉率則為5.16和4.76，呈逐年下降的趨勢，尤其是2008年，較可比上市公司低了1.63。

　　由于公司應收賬款余額整體呈增長(cháng)趨勢，應收賬款占用公司資金，若客戶(hù)的財務(wù)狀況因不可預見(jiàn)事項發(fā)生重大變化，導致應收賬款不能及時(shí)收回，將會(huì )對公司資金周轉和經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的現金流量產(chǎn)生非常大的影響。

　　凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險

　　公司2009年末加權平均凈資產(chǎn)收益率為36.02%，2009年末的凈資產(chǎn)為13,501.33萬(wàn)元。本次發(fā)行完成后，本公司的凈資產(chǎn)規模將大幅度提高。

　　因為募集資金投資項目從實(shí)施到發(fā)揮效益需要一定的時(shí)間，凈利潤難以與凈資產(chǎn)保持同比例的增長(cháng)，如果公司存在短期內凈資產(chǎn)規模迅速擴大就會(huì )導致凈資產(chǎn)收益率下降的風(fēng)險。

　　毛利率下降的風(fēng)險

　　公司具有領(lǐng)先的技術(shù)優(yōu)勢、產(chǎn)品質(zhì)量和性能優(yōu)勢、品牌優(yōu)勢及市場(chǎng)先發(fā)優(yōu)勢，產(chǎn)品主要面向高端市場(chǎng)，具有較高的毛利水平。但是，2007年、2008年及2009年度主營(yíng)業(yè)務(wù)綜合毛利率分別為54.09%、57.13%、53.15%，總體呈下降趨勢。

　　隨著(zhù)市場(chǎng)整體份額的不斷增加，國內外其他行業(yè)內龍頭會(huì )考慮擇機采用并購或者自己建立生產(chǎn)線(xiàn)進(jìn)入該行業(yè)，從而導致行業(yè)競爭加劇并且毛利率下降。如果公司無(wú)法維持并加強技術(shù)創(chuàng )新能力及目前的核心競爭優(yōu)勢，公司產(chǎn)品毛利率存在下降風(fēng)險。