剛剛拿到上半年券商IPO承銷(xiāo)冠軍的平安證券，卻站在了被質(zhì)疑的風(fēng)口浪尖。7月8日，平安證券承銷(xiāo)的國聯(lián)水產(chǎn)上市，其一子公司被曝虛假外資身份，涉嫌以假外資身份獲得稅收優(yōu)惠。

　　今年4月21日，亦是平安證券承銷(xiāo)的蘇州天馬精細化學(xué)品股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“蘇州天馬”) IPO申請獲得證監會(huì )審核通過(guò)，隨后卻被媒體質(zhì)疑為被“策劃上市”，三家PE機構火線(xiàn)入股進(jìn)入蘇州天馬，但同權不同價(jià)，涉嫌利益輸送。

　　去年7月，財務(wù)專(zhuān)家、華泰聯(lián)合證券(上海)研究所后臺財務(wù)顧問(wèn)夏草公開(kāi)質(zhì)疑平安證券，稱(chēng)其是涉嫌造假上市企業(yè)的幕后推手。“直投加保薦”的捆綁承銷(xiāo)模式被市場(chǎng)質(zhì)疑為赤裸裸的內幕交易。然而，平安證券的保薦業(yè)務(wù)反而一路飄紅，更以9.8億元承銷(xiāo)收入傲視群雄，奪得上半年IPO承銷(xiāo)冠軍。

　　7月14日，平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生在回應時(shí)代周報記者質(zhì)疑時(shí)表示，“只要(券商)中介機構沒(méi)有入股，就不涉及PE腐敗。”而對于蘇州天馬、國聯(lián)水產(chǎn)暴露的諸多問(wèn)題，曾年生表示，“這些是正?，F象，只是技術(shù)問(wèn)題，相關(guān)部門(mén)會(huì )審核。”

　　多項目涉嫌內幕交易

　　平安證券保薦的國聯(lián)水產(chǎn)和蘇州天馬，上市后隨即暴露出諸多漏洞。

　　在蘇州天馬招股書(shū)中，股權轉讓演變歷史復雜。在第三次股權轉讓中，國發(fā)創(chuàng )投、深創(chuàng )投和海富投資受讓蘇州天馬的股權價(jià)格有高有低，低者為1元的原始股，深創(chuàng )投入股的價(jià)格在4元多，有媒體質(zhì)疑其中有灰色交易—為什么同一時(shí)間、同一地點(diǎn)的同種股權的轉讓?zhuān)茏寖r(jià)格如此迥異，定價(jià)依據也不同，是標準的利益輸送。

　　國聯(lián)水產(chǎn)上市后，亦被曝涉嫌灰色交易，炮制合資身份損公肥私。國聯(lián)水產(chǎn)的“假外資”身份則在招股書(shū)中很直接，三個(gè)中國人在香港設立的一家投資公司—冠聯(lián)國際，不從事任何經(jīng)營(yíng)業(yè)務(wù)，僅僅持有國聯(lián)水產(chǎn)25.36%的股權，以此獲得稅收優(yōu)惠。

　　對于蘇州天馬的問(wèn)題，曾年生告訴時(shí)代周報記者，“每個(gè)公司上市過(guò)程中都有一些不同背景的人給予幫助，朋友之間給一點(diǎn)股份很正常，能有什么問(wèn)題，只要項目公司自己愿意，他有這個(gè)權力，公司關(guān)聯(lián)人入股很正常，只要中介機構沒(méi)有PE腐敗就可以。”

　　“而且如果有問(wèn)題，審核機構也不會(huì )通過(guò)，說(shuō)什么內幕交易，沒(méi)有法律依據的。”曾年生在電話(huà)里對時(shí)代周報記者表示。

　　在回應外界質(zhì)疑的國聯(lián)水產(chǎn)假外資身份，招股書(shū)涉嫌虛假信息披露問(wèn)題時(shí)，曾年生稱(chēng)，“外資不外資的怎么界定，是不是假外資有商務(wù)部來(lái)認定，有一大堆相關(guān)部門(mén)來(lái)審核，通過(guò)審核了，就沒(méi)問(wèn)題。”

　　不過(guò)，上述兩個(gè)問(wèn)題公司在平安證券的保薦業(yè)務(wù)中，并不是先例。 6月7日，證監會(huì )審核通過(guò)了上海銳奇工具股份有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“銳奇工具”)的IPO申請。媒體報道稱(chēng)，銳奇工具不僅被質(zhì)疑存關(guān)聯(lián)交易，還有產(chǎn)品質(zhì)量不合格及員工福利待遇差等問(wèn)題。

　　值得玩味的是，銳奇工具在招股書(shū)申報稿中特別提及了產(chǎn)品發(fā)生質(zhì)量事故的風(fēng)險，但對旗下產(chǎn)品被工商部門(mén)列為“不合格產(chǎn)品”的事實(shí)及相關(guān)影響，卻在招股書(shū)中只字未提。

　　爭議“保薦+直投”模式

　　在券商系直投公司當中，平安證券旗下的平安財智投資管理有限公司(下簡(jiǎn)稱(chēng)“平安財智”)所入股的公司僅一家，投入的資本金也最少，只有不到1400萬(wàn)元。但這筆生意卻是眾多券商直投業(yè)務(wù)當中回報最高的。

　　2009年9月，平安財智以不到1400萬(wàn)元的成本入股即將準備上市的銳奇工具，而銳奇工具的上市保薦機構恰恰就是平安財智的母公司平安證券，9個(gè)月后，銳奇工具順利通過(guò)證監會(huì )創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委的審批。按照深交所6月30日公布的創(chuàng )業(yè)板56倍市盈率計算，銳奇工具的發(fā)行價(jià)有可能接近40元/股。而平安財智手中所持有的315萬(wàn)股股權，賬面價(jià)值或將超過(guò)1.2億元。平安財智用了9個(gè)月的時(shí)間，獲得了高達9倍的投資收益，這在創(chuàng )業(yè)板券商直投業(yè)務(wù)中，顯然是一筆效率最高的投資了。

　　實(shí)際上，平安證券是去年以來(lái)23家IPO上市公司的幕后推手。統計數據顯示，今年以來(lái)平安證券憑借12家中小板公司、11家創(chuàng )業(yè)板公司首發(fā)，成為IPO承銷(xiāo)家數最多的券商。其IPO承銷(xiāo)總額達194.58億元，居第一位；獲得承銷(xiāo)保薦收入10.58億元，居第一位。

　　不過(guò)，平安證券在承銷(xiāo)業(yè)務(wù)中的成績(jì)卻是在一片質(zhì)疑聲中取得的。早在去年7月，財務(wù)專(zhuān)家夏草質(zhì)疑平安證券是造假上市企業(yè)的幕后推手。2008年4月夏草質(zhì)疑魚(yú)躍醫療造假上市，2009年6月萬(wàn)馬電纜被質(zhì)疑造假上市，金螳螂也被質(zhì)疑涉嫌造假上市。上述公司IPO保薦機構都是平安證券。

　　此外，平安證券的“保薦+直投”模式，被媒體評為一筆效率最高的投資。著(zhù)名評論人皮海洲指出，“保薦+直投”模式下的“直投”，其實(shí)就是一種赤裸裸的灰色交易。

　　平安證券投行部董事總經(jīng)理曾年生對時(shí)代周報記者表示，“這在國際上是通行的，我們也在學(xué)習國外的承銷(xiāo)模式，直投和保薦是兩個(gè)完全獨立的部門(mén)，有防火墻和內部審核，而且直投部門(mén)投資項目的比例在7%以下，不會(huì )影響到保薦商IPO的獨立性和公正性。”

　　武漢科技大學(xué)金融證券研究所所長(cháng)董登新教授對此持懷疑態(tài)度，他告訴時(shí)代周報記者，“券商投行在給上市公司IPO前，把自己旗下的直投機構拉進(jìn)來(lái)，捆綁上市，你給我廉價(jià)的股份，我保薦你上市，直投加保薦模式實(shí)際就是赤裸裸的利益輸送、內幕交易，盡管這是監管機構所允許的。”

　　董登新認為，就保薦而言，“保薦+直投”模式下的“保薦”，讓保薦機構失去了獨立性與公正性。保薦機構的利益與發(fā)行人的利益完全一致。這樣的“保薦” 只能是為發(fā)行人掩蓋問(wèn)題，進(jìn)行虛假陳述，抬高發(fā)行價(jià)格，以便最大化地追逐自身的利益。
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　　捆綁上市潛規則

　　今年以來(lái)，數位投行人士被曝光違規參與PE投資，從中牟取暴利。對此，深圳某券商投行負責人表示，“這在業(yè)內并非個(gè)別現象，有些項目主辦人會(huì )通過(guò)不同方式對其所做的項目進(jìn)行PE投資。”

　　對于上述“潛規則”的成因，某上市券商投行人士分析說(shuō)，“大多數情況下，誰(shuí)拉來(lái)項目誰(shuí)就當項目主辦人，因此項目主辦人和項目公司的關(guān)系最好，也容易在項目公司增資擴股或發(fā)行自然人股時(shí)拿到一些股份。”

　　事實(shí)上，在目前PE全民化的環(huán)境下，PE市場(chǎng)形成了“僧多粥少”的格局。面對相對稀缺的優(yōu)質(zhì)項目，普通PE想投資這類(lèi)項目，卻不得不支付相當昂貴的成本。“投資擬上創(chuàng )業(yè)板的優(yōu)質(zhì)項目，價(jià)格往往達到20倍以上市盈率。其中風(fēng)險巨大，而且獲利空間被擠壓得很厲害。”深圳某資深創(chuàng )投人士透露。

　　但投行人員往往能低價(jià)對項目公司進(jìn)行PE投資。上述某上市券商投行人士稱(chēng)，“項目IPO前的增資擴股方案由投行設計，很多項目的增資擴股不是公開(kāi)的，而是小范圍內進(jìn)行的，因此投行人員往往能拿到價(jià)格便宜的股權。”

　　由于各個(gè)投行的內控制度中均禁止投行人員投資相關(guān)項目的股權，因此一些投行人員不得不另辟蹊徑開(kāi)展PE投資。上述某上市券商投行人士透露，比較常見(jiàn)的是通過(guò)親屬作PE代持。這種方式比較隱蔽，除非有人舉報，否則很難被發(fā)現。

　　業(yè)內人士認為，國信證券李紹武案即是此類(lèi)違規PE投資案的典型代表。據悉，在此案中，李紹武妻子邱利穎利用虛假的《工作合同》違規入股了萊寶高科。

　　此外，時(shí)代周報記者還了解到，投行人員違規介入PE另一個(gè)路徑是：投行人員自己或與他人合伙設立專(zhuān)門(mén)的公司用于PE投資，或者為其他PE公司入股進(jìn)行牽線(xiàn)搭橋，而從中牟利。“創(chuàng )投公司一般都與投行保持著(zhù)良好的關(guān)系，一些項目的運作須倚賴(lài)于投行擔當中介。”上述深圳資深創(chuàng )投人士說(shuō)。

　　熟悉平安證券的某投行高管對時(shí)代周報記者表示，“平安證券保薦的很多項目被質(zhì)疑造假上市，這反而給平安證券在業(yè)內帶來(lái)更大的名氣，很多民營(yíng)公司紛紛找上門(mén)來(lái)，要平安證券做保薦人，因為容易過(guò)會(huì )。而平安證券由于項目多，還具有選擇權，這和很多小券商搶項目的狀態(tài)完全不同。”

　　北京市問(wèn)天律師事務(wù)所主任合伙人張遠忠對時(shí)代周報表示，“中國內幕交易的違法成本很低。只有嚴懲，包括刑事的制裁方式，才能打擊內幕交易。”

　　監管乏力 違法成本低

　　不過(guò)，近期隨著(zhù)數起投行人士違規進(jìn)行PE投資事件的曝光，監管部門(mén)已開(kāi)始對部分券商投行部門(mén)進(jìn)行風(fēng)險摸底調查。

　　國信證券一位投行人士向時(shí)代周報記者透露，“這兩天要填報一個(gè)關(guān)于個(gè)人所持原始股情況的調查表格遞交監管部門(mén)，這種風(fēng)險排查目前僅限于深圳地區部分投行，非深圳地區投行目前尚未接到監管部門(mén)的相關(guān)摸底調查指令。”

　　不過(guò)，目前幾乎所有的投行內控都明顯加強，一些投行正醞釀開(kāi)展全面自查工作。深圳某中型券商投行人士透露，目前內部網(wǎng)絡(luò )、電話(huà)等已實(shí)行全面監控留痕。

　　在國信證券李紹武事件、中信證券謝風(fēng)華事件相繼曝光后，國內投行界風(fēng)聲鶴唳，各家投行也隨之加強了內控措施。

　　“原來(lái)公司的監控僅限于研究和自營(yíng)部門(mén)，但近日來(lái)公司對投行部門(mén)的監控明顯加強了。”深圳某中小券商投行人士說(shuō)。記者注意到，一位上海投行人士的MSN簽名近日則改成了“都監控了？”

　　與此同時(shí)，部分券商近日還多次召開(kāi)了針對投行部門(mén)的電視電話(huà)會(huì )議，包括出差在外的項目組在內的所有投行人員均參加了會(huì )議。深圳某大型券商投行人士透露，“每次開(kāi)會(huì )都會(huì )反復重申禁止投行人員進(jìn)行項目入股。”

　　此外，時(shí)代周報記者獲悉，一些券商正在醞釀關(guān)于投行人員持股的全面自查工作。深圳某中小券商投行人士透露，“這個(gè)月底之前就會(huì )進(jìn)行全面自查。”

　　事實(shí)上，監管部門(mén)已經(jīng)意識到了投行人員持股的問(wèn)題，并采取了相應的行動(dòng)。“近一段時(shí)間，深圳監管部門(mén)一直在查從業(yè)人員的持股情況，主要是填報A股持股情況，但這兩天就開(kāi)始查原始股的持股情況了。”深圳某中小券商投行人士透露。