在“尚德BVI”收購“無(wú)錫尚德”的全部國有股權后，無(wú)錫尚德已經(jīng)成功變身為一家外資公司。在這個(gè)復雜的私有化過(guò)程中，海外風(fēng)險投資機構提供的8000萬(wàn)美金股權收購款起到了重要作用。風(fēng)投為何愿意冒險為施正榮提供資金助其取得控股地位呢？

　　“尚德是個(gè)特例，并非每家公司都可以這么做。我們愿意冒險最主要的原因，還是本身看好太陽(yáng)能這個(gè)產(chǎn)業(yè)的巨大潛力，愿意為之一賭。”田立新說(shuō)。

　　事實(shí)上，在入股尚德前，風(fēng)投們早已做好了一份入股計劃。外資機構首先要求獲得A系列優(yōu)先股，享有包括定期分紅權、換股權、贖回權、清算優(yōu)先權等超越所有普通股東的大量?jì)?yōu)先權益：

　　比如，每股優(yōu)先股每年可收取紅利為初始發(fā)行價(jià)格(即每股2.3077美元，8000萬(wàn)美元/34667052股)的5%,而普通股只有在A(yíng)系列優(yōu)先股股利支付后才有權獲得分紅；

　　在公司IPO后,每股A系列優(yōu)先股可自動(dòng)轉換為一股普通股,公司需保證IPO前的公司估值不低于5億美元,公司通過(guò)IPO募集的資金不低于1億美元；

　　如果公司發(fā)生清算、解散、業(yè)務(wù)終止，A系列優(yōu)先股享有優(yōu)先權,優(yōu)于公司普通股股東接受公司資產(chǎn)或盈余資金的分配等。

　　與此同時(shí),雙方還簽訂了外資風(fēng)險投資機構經(jīng)常采用的“對賭協(xié)議”，即A系列優(yōu)先股轉換成普通股的轉股比例將根據“尚德BVI”的業(yè)績(jì)進(jìn)行調整。雙方約定,在“尚德BVI”截至2005年末、經(jīng)“四大”會(huì )計師事務(wù)所審計的、按照美國GAAP會(huì )計準則進(jìn)行編制的合并財務(wù)報表中,合并稅后凈利潤不得低于4500萬(wàn)美元。

　　假如低于4500萬(wàn)美元,則轉股比例需要乘以一個(gè)分數——公司的“新估值”與“原估值”之比，即“新估值”/2.87億美元。根據協(xié)議，“新估值”的數值應當是2005年的實(shí)際凈利潤乘以6,也就是說(shuō),無(wú)論如何公司后續利潤如何，外資至少可以獲得6倍市盈率。這種“對賭”無(wú)疑對外資規避風(fēng)險非常有利。

　　根據海外風(fēng)險投資機構目前已投資的國內項目判斷，按6倍的市盈率投資于一家未上市的企業(yè)并不算低。而外資機構所以能給“無(wú)錫尚德”如此高溢價(jià)，負責輔導無(wú)錫尚德海外上市的律師，上海國浩律師事務(wù)所合伙人王衛東認為，與原國有股東的完全退出和以施正榮為控股股東的“純外資”股權結構的搭建完成有很大關(guān)系。

　　王衛東說(shuō)，國內《中外合資經(jīng)營(yíng)企業(yè)法》等法規對中方投資者尤其是國有股東的權利有嚴格的保護，在涉及股權轉讓、增資、發(fā)行上市等方面有復雜的審批程序，國有股的完全退出大大降低了外資的法律風(fēng)險。此外，2005年初國家外管局出臺的“11號文件”和“29號文件”曾對本土企業(yè)的海外紅籌上市做出了嚴格限制，直到2005年10月“75號文件”出臺以前，外資機構的投資熱情一直處于低谷，而由于施正榮屬澳大利亞國籍,“無(wú)錫尚德”“重組”后已經(jīng)成功地變身為完全由外資投資的企業(yè)，而非央視所說(shuō)的民營(yíng)企業(yè)，不再適用上述規定，因而可以簡(jiǎn)化法律程序，加快上市進(jìn)程。

　　在外資入股的同時(shí)，施正榮也在協(xié)議中對自己的控制權設定了一個(gè)“萬(wàn)能”保障條款：無(wú)論換股比例如何調整,外資機構的股權比例都不能超過(guò)公司股本的40%，保證了自己對公司的實(shí)際控股權。此外，他為公司的董事、員工和顧問(wèn)爭取到了約611萬(wàn)股的股票期權。