房地產(chǎn)企業(yè)借殼忙，除了借殼上市的時(shí)間相比IPO可能較短外，更重要的原因還是中小開(kāi)發(fā)商面臨的融資渠道匱乏。

　　本刊記者 金少策

　　在榮安地產(chǎn)對其完成資產(chǎn)重組之后，停牌三年之久的*ST成功(000517)重新回到國內A股市場(chǎng)的行列當中。2009年9月11日復牌首日，該股收于12.3元， 漲幅高達515%。

　　St成功變身只是地產(chǎn)公司借殼潮中的一個(gè)案例。此前的6月24日，另一只浙股*ST國祥(600340)也發(fā)布公告，華夏幸?；鶚I(yè)股份有限公司受讓大股東全部股權，并注入華夏幸福旗下廊坊京御房產(chǎn)公司資產(chǎn)。

　　8月13日，在*ST亞華的股東大會(huì )上，浙江商業(yè)集團為主的新股東正式入主*ST亞華，并將通過(guò)定向增發(fā)注入房地產(chǎn)資產(chǎn)。浙江商業(yè)集團系直屬浙江省國資委的大型投資控股集團，擁有三家大型房地產(chǎn)企業(yè)，其中包括浙江名城房地產(chǎn)集團有限公司、上海中凱企業(yè)集團有限公司和浙江國際嘉業(yè)房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司。

　　最近幾個(gè)月，地產(chǎn)企業(yè)借殼上市如過(guò)江之鯽，“你方唱罷我登場(chǎng)”。日前，S*ST蘭光”(000981)、中匯醫藥000809)、ST興業(yè)(600603)、萬(wàn)方地產(chǎn)(000638)、ST中潤(000506)、順發(fā)恒業(yè)(000631)、*ST中遼(000638)、*ST九發(fā)(600180)、*ST海星(600185)、ST東源(000656)等公司公布了資產(chǎn)重組方案，擬注入房地產(chǎn)業(yè)務(wù)。

　　據不完全統計，今年3月至9月，已公布定向增發(fā)方案計劃注入房地產(chǎn)資產(chǎn)的上市公司已達15家以上，涉及金額近400億元。而這一數字或將繼續增加，市場(chǎng)傳聞，ST星美(000892)、*ST炎黃(000805)、ST白貓(600633)等數家公司都將被房企“借殼”上市，變身地產(chǎn)股。

　　房地產(chǎn)企業(yè)借殼忙，除了借殼上市的時(shí)間相比IPO可能較短外，更重要的原因還是中小開(kāi)發(fā)商特別是民營(yíng)開(kāi)發(fā)商面臨的融資渠道匱乏。

　　為何青睞ST公司

　　從已經(jīng)發(fā)生的案例來(lái)看，地產(chǎn)商在借殼時(shí)往往青睞ST公司。

　　“并購重組如果是以借殼方式展開(kāi)的，那么殼資源方往往具有較緊迫的保殼動(dòng)力，例如一些2009年若不盈利就可能被迫退市的戴*ST類(lèi)公司?！眹抛C券分析師崔嶸表示。

　　一方面是ST公司有保殼動(dòng)力，且地方政府也不會(huì )輕易地讓寶貴的殼資源白白浪費(*ST九發(fā)的重組便是在政府的推動(dòng)下實(shí)現的)；另一方面則是，房地產(chǎn)企業(yè)面臨資金壓力，尤其是尋求直接上市變得越發(fā)困難的背景下，以較低成本購買(mǎi)ST公司的“殼”就成了他們的最佳選擇。

　　“房地產(chǎn)行業(yè)是借殼方比較集中的行業(yè)，行業(yè)集中度很低，且很多大中型房地產(chǎn)企業(yè)未上市，不少是民營(yíng)企業(yè)?！贝迬V認為，“房地產(chǎn)行業(yè)本身的資產(chǎn)定價(jià)偏高，甚至出現了一定的泡沫，是市場(chǎng)最認可的資產(chǎn)注入領(lǐng)域?！?/p>

　　中原證券分析師魏博分析說(shuō)，在經(jīng)歷了房地產(chǎn)市場(chǎng)發(fā)展的高峰時(shí)期后，絕大多數的地產(chǎn)公司都有了不少的資本積累。而盡管一度遭遇行情低迷，房地產(chǎn)行業(yè)的利潤率相比其他行業(yè)仍維持在較高水平，而行業(yè)的發(fā)展仍被長(cháng)期看好。

　　數據顯示，從1月5日到7月15日，地產(chǎn)行業(yè)股票的累計漲幅達到了155.5%。這讓賣(mài)殼方相信，地產(chǎn)公司能夠“背”得動(dòng)經(jīng)營(yíng)不善的殼公司的債務(wù)；市場(chǎng)好的情況下，房地產(chǎn)公司也能夠馬上令“殼”公司擺脫困境。

　　2007年9月，榮安地產(chǎn)積極籌劃企業(yè)的上市工作。當得知S*ST成功無(wú)人接手、瀕臨退市的時(shí)候，他們向S*ST成功伸出了橄欖枝。以旗下8家地產(chǎn)公司大部分股權和3處地產(chǎn)作價(jià)24.43億元認購S(chǎng)*ST成功8.28億股票，占股份總額78.01%。

　　“榮安地產(chǎn)接手的是一個(gè)很干凈的殼，其債務(wù)被華遠集團打包帶走?！睒s安集團董事長(cháng)王久芳對成功借殼感到滿(mǎn)意，在接受《浙商》記者采訪(fǎng)時(shí)表示，在2009年度年報披露后，“ST成功”將會(huì )更名為“榮安地產(chǎn)”。

　　華夏幸福重組*ST國祥也是一個(gè)被外界視為雙贏(yíng)的借殼案例。被借殼前，*ST國祥主營(yíng)中央空調，但是自2007年開(kāi)始，該企業(yè)經(jīng)營(yíng)狀況不佳。根據財報顯示，2007年，*ST國祥扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損2846萬(wàn)元；2008年，扣除非經(jīng)常性損益后凈虧損3715萬(wàn)元。

　　當然，*ST國祥的還算可以的資產(chǎn)質(zhì)量，是讓借殼方動(dòng)心的前提。

　　截至2008年底，*ST國祥總資產(chǎn)3.77億元。其中，股東權益2.66億元，負債為1.11億元。流動(dòng)資產(chǎn)中，存貨5970萬(wàn)元。負債方面，短期負債4000萬(wàn)元，，長(cháng)期負債無(wú)。另外，2008年年度公司無(wú)重大訴訟、仲裁事項。

　　“*ST國祥雖然業(yè)績(jì)不佳，但資產(chǎn)狀況尚可?！敝亟M成功后，華夏幸福有關(guān)人士稱(chēng)，根據初步盈利預測，擬注入資產(chǎn)2009年、2010年可實(shí)現凈利潤1.6億元、1.8億元。

　　而*ST九發(fā)幾乎是“送”給了南山建設。*ST九發(fā)發(fā)布的重大資產(chǎn)重組預案公告顯示，將以不低于2.21元/股的價(jià)格，向南山建設宋作文等8名自然人股東定向發(fā)行不超過(guò)6億股。而當日*ST九發(fā)在經(jīng)歷連續23個(gè)漲停后，股價(jià)已高至8元。一位持有*ST九發(fā)的股民蔡先生表示，這個(gè)增發(fā)價(jià)偏低，讓南山集團撿了便宜。

　　金科房產(chǎn)更是贏(yíng)家，自6月4日重組消息公布之后，ST東源(000656)就啟動(dòng)了無(wú)量漲停的狂飆之旅，股價(jià)報收在11元整數關(guān)口。按此價(jià)格計算，增發(fā)后的ST東源總市值已達到129.25億元。相比復牌前，公司總市值增加了66億元。

　　融資才是真正目的

　　地產(chǎn)商踴躍借殼的動(dòng)機何在？中央財經(jīng)大學(xué)金融與證券研究所所長(cháng)韓復齡指出，地產(chǎn)商通過(guò)借殼上市進(jìn)行直接融資，顯然開(kāi)拓了一條便捷的資金通道。

　　在*ST成功復牌之后，曾有市場(chǎng)人士分析，榮安地產(chǎn)的借殼目的是為拿地融資。而王久芳的言論表明，榮安地產(chǎn)將以上市為契機，從以往單一的住宅、商業(yè)產(chǎn)品開(kāi)發(fā)銷(xiāo)售，轉變?yōu)榉康禺a(chǎn)開(kāi)發(fā)和商業(yè)地產(chǎn)租賃聯(lián)動(dòng)的新業(yè)務(wù)結構。

　　在2006年榮安集團制定的企業(yè)五年發(fā)展規劃中，提出了“立足寧波，展望長(cháng)三角”的發(fā)展戰略，明確了2006－2011年以寧波大市區為發(fā)展核心，向上海、杭州、南京、三亞發(fā)展的企業(yè)發(fā)展戰略。

　　事實(shí)上，地產(chǎn)公司借殼的融資目的，已被很多地產(chǎn)公司所證實(shí)?！墩闵獭酚浾咴诓稍L(fǎng)中發(fā)現，萊茵置業(yè)、美都控股在借殼之后都曾先后實(shí)施定向增發(fā)認購大股東資產(chǎn)，成功融資。

　　此前成功借殼實(shí)現融資的順發(fā)恒業(yè)，7月2日以140080萬(wàn)元競得杭州拱墅區55269平方米土地(杭政儲出[2009]14 號地塊)，這不得不讓外界有如此的猜測：地產(chǎn)股“拿地—股價(jià)上漲—高價(jià)融資—再拿地”的傳奇循環(huán)或將陸續上演。

　　而借殼上市的地產(chǎn)股在未來(lái)的增發(fā)需求也顯而易見(jiàn)。萬(wàn)方地產(chǎn)就曾表示，計劃在恢復上市后提出首次定向增發(fā)計劃，爭取在今年底以前通過(guò)證監會(huì )審核。

　　“這才是民企們積極借殼的主要原因之一?！闭憬橙滩①彶抗ぷ魅藛T坦言，2009年他們機構的業(yè)務(wù)中，買(mǎi)殼、賣(mài)殼已成為主要部分。

　　“我們當然想直接拿去IPO以獲得更多融資，但是條件不允許只能借殼?！闭憬數匾患业禺a(chǎn)公司負責人很無(wú)奈地表示，目前來(lái)看，地產(chǎn)公司的融資渠道非常有限。

　　而未曾公開(kāi)增發(fā)、配股的地產(chǎn)股，也千方百計以另外的方式募集資金。

　　“借殼后的上市公司如果財務(wù)指標達到監管層規定的最低標準的，大都會(huì )公開(kāi)增發(fā)、配股。當然，殼資源可以給企業(yè)提供更多的融資途徑，比如股權質(zhì)押、擔保貸款、定向增發(fā)融資等，而這些融資手段只要有殼資源就可以做?！表n復齡表示。

　　股權質(zhì)押在上述民企中比比皆是。浙江的美都控股自2008年初至今，已累計發(fā)布股權質(zhì)押公告達20次之多，平均下來(lái)幾乎每個(gè)月都要通過(guò)質(zhì)押股份融資一次。

　　分析人士認為，找到一個(gè)合適的殼公司，對方?jīng)]有復雜的債務(wù)關(guān)系，有合適的項目?jì)?，這些對于地產(chǎn)公司借殼上市，僅僅是個(gè)開(kāi)始。

　　在外界認為開(kāi)發(fā)商已經(jīng)從社會(huì )里攫取資源最大化的評價(jià)沒(méi)有改變之前，在地產(chǎn)公司融資真正的多元化沒(méi)有實(shí)現之前，這種借殼風(fēng)潮不會(huì )停歇。

　　借殼的背后還隱藏著(zhù)通過(guò)二級市場(chǎng)直接獲得資本增值的方式。

　　“萬(wàn)向系”絕對深諳此道。2008年3月，魯冠球控股的萬(wàn)向資源以每股1.02元價(jià)格拍得ST蘭寶3365萬(wàn)股，9月，萬(wàn)向資源又通過(guò)注入順發(fā)恒業(yè)有限公司100%股權的方式，獲得ST蘭寶向其定向發(fā)行的73634.42萬(wàn)股。上述股權的評估值為164237.74萬(wàn)元，也就是每股2.23元。

　　而ST蘭寶變身順發(fā)恒業(yè)復牌后當天的股價(jià)收盤(pán)10.3元。萬(wàn)向資源拍賣(mài)股份花費現金3432.3萬(wàn)元，一年后的今天，這部分股票市值34659.5萬(wàn)元，增值909%，賬面浮盈31227.2萬(wàn)元。

　　重生之路如何走

　　“借殼重組并不是上漲的理由，所有瘋狂漲幅的背后，投資者所期許的，其實(shí)還是上市公司在新股東進(jìn)入后的經(jīng)營(yíng)能力以及公司未來(lái)的高增長(cháng)?！眹┚膊①彶繄绦卸孪娜F分析。

　　“這說(shuō)明市場(chǎng)對資產(chǎn)重組抱有較大的期望，預期買(mǎi)殼上市類(lèi)民營(yíng)公司在未來(lái)業(yè)績(jì)能有較大的改善?！鄙辖凰谎芯咳耸空J為，“但實(shí)際上往往出現借殼后公司的盈利能力不能與投資者的預期相匹配現象?！北M管大多數ST公司在被房地產(chǎn)企業(yè)借殼之后經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)轉好，但是由于市場(chǎng)和企業(yè)自身的原因，重生之路并不容易。

　　一位專(zhuān)門(mén)從事地產(chǎn)研究的研究人員對《浙商》記者表示，他并不看好有些借殼上市的房企的未來(lái)，對這一類(lèi)公司的發(fā)展前景保持審慎的態(tài)度。

　　1999年至今年7月初，浙江通過(guò)借殼上市的房地產(chǎn)企業(yè)為12家之多，占借殼上市企業(yè)的32%，包括順發(fā)恒業(yè)、寧波富達；但從業(yè)績(jì)來(lái)看，這12家房地產(chǎn)類(lèi)上市公司借殼后的凈利潤表現出極大不穩定性，其中ST聯(lián)華、運盛實(shí)業(yè)、ST白貓扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤都已連續兩年虧損，ST聯(lián)華近2年內扣除非經(jīng)常性損益后的凈利潤虧損額，累計已經(jīng)高達-9628.92萬(wàn)元。

　　“很多民營(yíng)上市公司借殼后業(yè)績(jì)表現不盡如人意，一方面是因為借殼方往往都是選擇在其所經(jīng)營(yíng)行業(yè)景氣度最高的階段去謀劃借殼；二是借殼方在借殼前夕出于價(jià)格因素或為了在談判中處于有利地位，可能有粉飾業(yè)績(jì)、調節利潤的行為，所以借殼重組提前透支了未來(lái)的業(yè)績(jì)?！?/p>

　　上述公司在借殼重組后，能夠實(shí)現扣除非經(jīng)常性損益的凈利潤連續三年盈利的只有萊茵置業(yè)(000558)、美都控股(600175)、海德股份(000567)等5家公司。

　　業(yè)界專(zhuān)家普遍認為，房地產(chǎn)企業(yè)發(fā)展的兩大要素是資金和土地儲備。如今土地實(shí)行公開(kāi)掛牌招標拍賣(mài)政策，土地儲備的能力最終取決于資金實(shí)力；而中國房地產(chǎn)公司的開(kāi)發(fā)資金來(lái)源渠道并不多，銀行貸款、預售款、自有資金是三大主要來(lái)源。專(zhuān)家表示，借殼之后的地產(chǎn)公司要實(shí)現再融資，最關(guān)鍵的莫過(guò)于保持業(yè)績(jì)的穩定和按照上市公司的要求規范治理。