黃培莉/文

　　國有企業(yè)集團公司(母公司)的發(fā)展與對子公司實(shí)施有效的監督和管理，一直是我們多年來(lái)所面臨的研究課題。近年來(lái)，政府與國資主管部門(mén)相繼出臺了一系列法律法規和指導意見(jiàn)，特別是《企業(yè)國有資產(chǎn)法》首次明確了國資出資人的法律地位與職責，確保國資出資人對國有資產(chǎn)保值增值的責任；《物權法》在法律層面界定了國有資產(chǎn)的范圍，明確了國有物權的行使權利，強調了對國有資產(chǎn)的保護；上海市政府頒布的《關(guān)于進(jìn)一步推進(jìn)上海國資國企改革發(fā)展的若干意見(jiàn)》(“30條”)，提出了今后一段時(shí)期內上海國資國企的戰略發(fā)展方向及詳細規劃，并從原則、目標、方法途徑、法人治理結構、體制建設、配套政策等方面有了突破性的指導意見(jiàn)。

　　當前國資國企改革實(shí)踐的新情況與新的形勢對我們提出了監管全覆蓋的新要求，在國資國企改革發(fā)展過(guò)程中要真正提升企業(yè)集團的國資監管能力、加強國資監管實(shí)現監管全覆蓋，應該在預算、產(chǎn)權、投資、信息、管理模式及制度等方面進(jìn)一步加大力度，創(chuàng )新管理，推進(jìn)改革，認真做好國資國企監管工作。

　　加強國資經(jīng)營(yíng)預算與財務(wù)預算的管控

　　國資經(jīng)營(yíng)預算是以國有資產(chǎn)結構調整與產(chǎn)業(yè)發(fā)展為導向，由國資授權的經(jīng)營(yíng)機構編制有關(guān)國有資產(chǎn)的投入、調整、收益管理的年度經(jīng)營(yíng)預算計劃，它與企業(yè)的財務(wù)預算既有聯(lián)系又有區別。

　　國資經(jīng)營(yíng)預算與財務(wù)預算在預算的目標、執行的會(huì )計制度、預算戶(hù)數范圍、核算原則、核算方式、預算數據的來(lái)源是一致的，但在編制的內容、表式、編制主體、編制方式、審批主體、管理模式等方面還是有一定區別的。

　　在實(shí)施國資經(jīng)營(yíng)預算監管過(guò)程中，需要我們不斷總結經(jīng)驗教訓，盡快解決以往客觀(guān)存在的重編制輕過(guò)程、重結果輕運營(yíng)評價(jià)、重主營(yíng)業(yè)務(wù)預算輕資本活動(dòng)，重考核輕收益管理等監管模式上的弊病。

　　這就需要企業(yè)集團通過(guò)信息化管理，真正全面掌握下屬企業(yè)的年度經(jīng)營(yíng)活動(dòng)；以年度國資經(jīng)營(yíng)預算為重點(diǎn)，在產(chǎn)業(yè)布局、資產(chǎn)布局、資源布局、主營(yíng)業(yè)務(wù)預算、投資活動(dòng)、資本活動(dòng)、現金收支、投資收益、薪酬管理等方面加強日常運營(yíng)監管，并注意從編制預算目標與編制說(shuō)明的統一性、年度預算目標與月度季度預算指標執行的連續性、年度分析評價(jià)與月度季度階段性的統計評價(jià)，關(guān)聯(lián)性、正常運營(yíng)信息與異常重大事項等方面確保監管不缺位，責任到人。防止預算和決算大起大落，降低預算的偏差率。對控參股企業(yè)，應充分發(fā)揮法人治理結構，加強對派出的出資人代表預算管理業(yè)務(wù)培訓，發(fā)揮預算管理的職能，有效把握控參股企業(yè)發(fā)展的方向、流向、導向。

　　在加強集團公司對子公司國資經(jīng)營(yíng)預算監管的基礎上，進(jìn)一步強化子公司的財務(wù)預算監管，須堅持對不動(dòng)產(chǎn)處置收入、股權轉讓收益、投資收益等實(shí)施全額上交、收支兩條線(xiàn)管理，以保證企業(yè)集團發(fā)展戰略的實(shí)施。

　　完善國資管理制度的監管

　　隨著(zhù)國資國企改革的深化，國資國企管理已初步建立了一系列國有資產(chǎn)管理制度與國資監管體系，有效地維護了國有資產(chǎn)運行的安全。在當前國資國企改革過(guò)程中，我們又面臨不少新情況、新問(wèn)題，如：國資發(fā)展戰略方向的把握、核心主業(yè)的優(yōu)化與轉型、經(jīng)營(yíng)組織的調整、國資國企主輔分離的進(jìn)一步推進(jìn)、對控參股企業(yè)的監管方式、發(fā)展改革與企業(yè)穩定民生保障3者之間關(guān)系的正確處理、集團管控模式的創(chuàng )新、優(yōu)化企業(yè)經(jīng)營(yíng)者的薪酬管理、資本資產(chǎn)變動(dòng)處置的規范有序有效運作等。這些都涉及國有資產(chǎn)、企業(yè)組織、人員、公司治理、布局等較大的變動(dòng)。

　　特別是國家近些年又相繼修訂了《公司法》、《證券法》，頒布了《企業(yè)國有資產(chǎn)法》、《物權法》等，這就需要我們結合各國資企業(yè)集團的實(shí)際情況與管理實(shí)踐，從國有資產(chǎn)經(jīng)營(yíng)預算、國有產(chǎn)權監督管理、國有資產(chǎn)保值增值考核、重大資產(chǎn)損失追究、國有企業(yè)外派董監事等方面完善國資管理制度。

　　在對子公司實(shí)施分級管理的同時(shí)，也應以?xún)瓤刂贫鹊男问?，明確授權事宜與量化資金限額，實(shí)行部分授權控制管理，特別是對有些易造成損失和資產(chǎn)流失的重要項目予以明確的規定，以規范經(jīng)營(yíng)管理行為。通過(guò)嚴謹健全的監管制度，對重大資產(chǎn)、重要事項、高管人員實(shí)施程序化、規范化管理，確保制度不缺失，做到國資監管有章可循、有據可依，在最大限度避免人為因素，控制與降低管理風(fēng)險，確保國有資產(chǎn)有序有效安全運行。

　　加強產(chǎn)權與出資監管

　　在推進(jìn)國資國企改革過(guò)程中，國有資產(chǎn)的變動(dòng)、流動(dòng)與企業(yè)組織結構調整是大量的。隨著(zhù)對外投資日益增加，國資分布在混合經(jīng)濟中的投資權益比重也不斷提高，目前國資集團公司對外投資的國資布局與監管方式已發(fā)生較大變化，特別是由原來(lái)大量的國有獨資轉為多元投資的混合經(jīng)濟；監管模式由原來(lái)自上而下的傳統管理轉為依法按法人治理結構，開(kāi)展公司治理的現代企業(yè)管理方式；經(jīng)營(yíng)領(lǐng)域也由原來(lái)多元的、分散的、無(wú)序的轉為集約規模的核心主業(yè)。加強對外投資、國有產(chǎn)權管理已成為國有資產(chǎn)管理十分重要的組成部分，可以從幾個(gè)方面給予注意：

　　第一，建立出資人代表管理制度。由集團公司派出的所有對外投資企業(yè)的出資人代表(董事及監事)，都必須按照國有出資人的意見(jiàn)，在股東會(huì )、董事會(huì )、監事會(huì )上發(fā)表意見(jiàn)、行使表決權、按公司章程監督對外投資日常運營(yíng)、辦理重大事項等，認真履職。同時(shí)，還要定期向國有出資人書(shū)面述報。集團公司有序開(kāi)展綜合評價(jià)與考核。對外投資企業(yè)的經(jīng)營(yíng)者或高管人員都必須在董事會(huì )提供的經(jīng)營(yíng)舞臺上規范有序工作，不能越位，也不能錯位。

　　第二，規范有序操作資產(chǎn)重組、產(chǎn)權變動(dòng)、交易事項。嚴格把好中小企業(yè)改制重組、產(chǎn)權變動(dòng)、資產(chǎn)處置、產(chǎn)權交易事項的科學(xué)決策關(guān)、清產(chǎn)核資關(guān)、審計評估關(guān)、公開(kāi)交易關(guān)、合理分配關(guān)。

　　第三，做好收縮企業(yè)層級工作，抓緊處理國資國企改革遺留問(wèn)題，使收縮企業(yè)真正實(shí)現產(chǎn)權關(guān)系清、勞動(dòng)關(guān)系清、稅管關(guān)系清、黨群隸屬關(guān)系的工作目標，以減少后遺癥并有效控制國資運營(yíng)委托代理鏈過(guò)長(cháng)帶來(lái)的國資監管邊緣化、空心化，導致國資流失的風(fēng)險。

　　第四，依法加強對外投資的公司治理監管。從多元投資企業(yè)比例較大的國資布局現實(shí)出發(fā)，國資管控模式已不能采取傳統的、自上而下的、行政式的管控模式，特別是對集團公司所屬相關(guān)控股的上市公司尤其如此。對國資企業(yè)集團所屬控股上市公司的管理，應嚴格按照《公司法》、《證券法》、《企業(yè)國有資產(chǎn)法》，實(shí)施法人治理結構的公司治理管控模式。上市公司的國資出資人代表要嚴格按國有出資人的意見(jiàn)認真履職，集團公司作為國有出資人更要以維護全體股東包括中小股東的利益為原則，依法開(kāi)展公司治理工作，加強國資監管，維護國資運營(yíng)安全。

　　加強重大事項管理，提高國資監管實(shí)效

　　從以往國資國企改革實(shí)踐看，一些國資企業(yè)集團建立了國資運行監管信息系統的建立，已有效解決了以往存在國資監督多元、重復、無(wú)序、分散的弊端。隨著(zhù)改革的深入，這個(gè)系統的升級是必然的。為了提高國資監管實(shí)施，還需要進(jìn)一步加強以“三重一大”(即：重大問(wèn)題決策、重要干部任免、重大項目投資決策、大額資金使用。)為重點(diǎn)內容的重大事項監管。除了從制度、程序方面規范“三重一大”行為之外，還要在實(shí)際工作中重視重大事項的報告管理，這是國資監管制度化、程序化的重要一環(huán)。

　　面對國資國企改革的新形勢，還需要從實(shí)際出發(fā)，針對當前國資監管的薄弱環(huán)節，積極探索優(yōu)化再造現有的監管流程。提升對重大事項的反應速度，提高議事決策效率，真正做到監管主體不缺、重點(diǎn)不放、程序不亂、監管不斷、監管有效。同時(shí)，還要積極提高監管信息化管理水平，盡快由傳統落后的監管方式轉化為全面的在線(xiàn)監管、實(shí)時(shí)監管，只有這樣，才能有望實(shí)現國資全覆蓋的目標。

　　作者單位系上海交運(集團)公司

　　企業(yè)并購中的財務(wù)策略

　　袁飛/文

　　企業(yè)并購是一種市場(chǎng)經(jīng)濟行為，是指一個(gè)企業(yè)在一定的條件下通過(guò)可行的方法方式，取得另外一個(gè)企業(yè)部分或者全部產(chǎn)權，進(jìn)而取得該企業(yè)實(shí)際控制權的行為。企業(yè)并購是一個(gè)錯綜復雜的過(guò)程，為了確保并購交易行為的成功實(shí)施，并購方要對目標企業(yè)進(jìn)行多方位的盡職調查，尤其是對被并購企業(yè)的財務(wù)審查。通過(guò)對被并購企業(yè)的財務(wù)審查，可以準確地了解目標企業(yè)的資產(chǎn)質(zhì)量和財務(wù)狀況，了解其可能存在的財務(wù)缺陷或者財務(wù)陷阱，從而最大可能地降低企業(yè)并購中的風(fēng)險與成本。

　　本文所討論的財務(wù)策略，是指并購方在企業(yè)并購過(guò)程中利用財務(wù)手段選擇并購目標的方法，通過(guò)對財務(wù)資源的有效配置，溝通和聯(lián)結并購雙方不同層次的戰略關(guān)系，追求并購行為價(jià)值的最大化。

　　企業(yè)作為一個(gè)資本組織，必然謀求資本的最大增值，企業(yè)并購作為一項重要的資本經(jīng)營(yíng)活動(dòng)，它產(chǎn)生的動(dòng)力主要源于追求資本最大增值的動(dòng)機。要實(shí)現效益的最大化，就必須統籌研究并購雙方財務(wù)的匹配性，也就是財務(wù)標準問(wèn)題。制訂具體的財務(wù)標準，必須考慮到以下因素：

　　被并購企業(yè)是否有助于并購企業(yè)發(fā)展戰略實(shí)施

　　對目標企業(yè)的選擇，首先要從并購企業(yè)發(fā)展戰略考慮。例如，為了避開(kāi)行業(yè)發(fā)展的局限性而步入另外一個(gè)行業(yè)；隨著(zhù)國家宏觀(guān)戰略布局重點(diǎn)的轉移而進(jìn)行資本空間結構的轉移；發(fā)展多種經(jīng)營(yíng)，以減少經(jīng)營(yíng)風(fēng)險；預測被并購企業(yè)的良好地理位置，將來(lái)有足夠的升值空間；利用被并購企業(yè)的專(zhuān)業(yè)技術(shù)，進(jìn)行優(yōu)勢互補等等。

　　被并購企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍與并購企業(yè)的相關(guān)性

　　如果并購是為了擴大市場(chǎng)份額，通過(guò)橫向一體化經(jīng)營(yíng)形成規模經(jīng)濟，從而降低生產(chǎn)成本，最終實(shí)現壟斷利潤，則被并購企業(yè)的業(yè)務(wù)必須與并購企業(yè)的業(yè)務(wù)相同或密切相關(guān)；如果并購是為了減少交易費用，優(yōu)化資源配置，實(shí)現縱向一體化的戰略目標，則被并購企業(yè)一般是原材料供應者或產(chǎn)成品購買(mǎi)者；如果并購是為了分散經(jīng)營(yíng)風(fēng)險，優(yōu)化投資組合，則被并購企業(yè)的經(jīng)營(yíng)范圍與并購企業(yè)經(jīng)營(yíng)范圍可以不相關(guān)。

　　被并購企業(yè)負債比率與并購方的匹配程度

　　負債比率是企業(yè)全部負債與全部資金來(lái)源的比率，用以表明企業(yè)負債占全部資金的比重。要實(shí)現資本結構的優(yōu)化，使并購后的負債比率處于合適水平，若并購企業(yè)負債比率很高，就應選擇負債比率低的目標企業(yè)，反之，應選擇負債比率高的目標企業(yè)，以充分發(fā)揮財務(wù)杠桿作用。

　　被并購企業(yè)財務(wù)狀況對并購方籌集方式的影響程度

　　如果采用杠桿并購方式，通過(guò)發(fā)行債券籌集并購資金，要求被并購企業(yè)具有良好的財務(wù)狀況，較好的償債能力和獲利能力，以保證債券順利發(fā)行；若以被并購企業(yè)的資產(chǎn)作抵押籌集收購資金，則要求潛在的被并購企業(yè)資產(chǎn)要有較好的變現質(zhì)量；如果以犧牲并購方股東當前的股利為代價(jià)采用內部資本進(jìn)行并購，則要求被并購企業(yè)具有股東財富增長(cháng)的潛力，以期在未來(lái)補償股東當前少得的股利；如果以發(fā)行股票來(lái)?yè)Q取被并購企業(yè)股票，并購方希望被并購企業(yè)有較低的市盈率但有較高的每股收益，這樣會(huì )使并購后的每股收益有所上升，從而引起市盈率的上升，帶動(dòng)企業(yè)股票價(jià)格上漲。

　　基于并購成本和并購風(fēng)險范圍設定被并購企業(yè)資產(chǎn)營(yíng)運規模和盈利水平

　　并購方在選擇和評估目標企業(yè)時(shí)，所支付費用一般與目標企業(yè)的規模大小無(wú)關(guān)，所以，目標企業(yè)規模越大，并購方所付出的相對并購成本就小，反之則高。因此，并購方一般應從目標企業(yè)的營(yíng)業(yè)收入、毛利額、凈資產(chǎn)規模、市場(chǎng)份額或盈利率等方面設定下限。當然，目標企業(yè)規模并非越大越好，因為目標企業(yè)規模過(guò)大，會(huì )加大并購風(fēng)險。

　　并購企業(yè)現金流量分布狀況與被并購企業(yè)現金流量的穩定程度

　　現金流量是指企業(yè)在一定會(huì )計期間按照現金收付實(shí)現制，通過(guò)一定經(jīng)濟活動(dòng)(包括經(jīng)營(yíng)活動(dòng)、投資活動(dòng)、籌資活動(dòng)和非經(jīng)常性項目)而產(chǎn)生的現金流入、現金流出及其總量情況的總稱(chēng)，是企業(yè)生存與發(fā)展能力、企市場(chǎng)競爭能力一個(gè)重要體現。成功的企業(yè)并購應能獲得較并購之前更穩定的現金流量分布，提高企業(yè)的生存能力、抗風(fēng)險能力和市場(chǎng)競爭能力。

　　潛在的目標企業(yè)的市盈率或市場(chǎng)評估價(jià)值的高低

　　當目標企業(yè)市盈率偏低，或資產(chǎn)市場(chǎng)評估價(jià)值低于實(shí)際價(jià)值，就會(huì )吸引眾多投資者，而成為被并購的目標企業(yè)。實(shí)踐證明，企業(yè)的市場(chǎng)估價(jià)率與被并購的可能性是高度相關(guān)的，即市場(chǎng)估價(jià)率越低，被并購的可能性越大；相反，市場(chǎng)估價(jià)率越高，被并購的可能性越小。因企業(yè)價(jià)值被市場(chǎng)低估的企業(yè)，會(huì )帶來(lái)并購成本的下降，即使溢價(jià)收購也可能比投資于新的資產(chǎn)更適合。

　　對被并購企業(yè)財務(wù)狀況的合理評估

　　企業(yè)財務(wù)狀況是指企業(yè)一定日期的資產(chǎn)及權益情況，是資金運動(dòng)相對靜止的狀態(tài)，是企業(yè)生產(chǎn)經(jīng)營(yíng)活動(dòng)的成果在財務(wù)方面的反映，通常通過(guò)資金平衡表、利潤表、年度報告、中期業(yè)績(jì)報告等形式來(lái)反映。要準確的把握被并購企業(yè)的財務(wù)狀況，并購企業(yè)就要對目標企業(yè)提供財務(wù)報表和財務(wù)資料真實(shí)性與可靠性進(jìn)行嚴格審查，以此來(lái)估算出相對準確的企業(yè)實(shí)際市場(chǎng)價(jià)值。

　　對于并購方而言，在選擇并購目標并且確定并購交易行為的過(guò)程中，財務(wù)策略只是眾多手法中的一個(gè)。并購方應該將財務(wù)策略同盡職調查、風(fēng)險分析(融資風(fēng)險、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險、反收購風(fēng)險、法律風(fēng)險等)、資產(chǎn)評估、財務(wù)審計、價(jià)格談判、并購方式等手段綜合運用，對目標企業(yè)有一個(gè)全面、透徹、理性的把握，這樣才可以在資本運作過(guò)程中張弛有度、百戰不殆。

　　作者單位系合肥市產(chǎn)權交易中心