一起傳聞已久的合并案終于正式拉開(kāi)序幕。中國東方航空股份有限公司(600115)7月13日宣布，換股吸收合并上海航空股份有限公司(600591)，每1 股上海航空股份可換取1.3 股東方航空的股份。合并完成后，上航將終止上市并注銷(xiāo)法人資格，東航作為合并完成后的存續公司，將依照協(xié)議的約定接收上航的所有資產(chǎn)、負債、業(yè)務(wù)、人員及其他一切權利與義務(wù)。

　　同時(shí)，東航通過(guò)非公開(kāi)增發(fā)議案：不超過(guò)13.5億股A股、不超過(guò)4.9億股H股。對象為包括控股股東東航集團在內的不超過(guò)10家特定對象。所有發(fā)行對象以現金認購本次發(fā)行的股份。

　　整合是大事，但新東航真正獲得競爭力并非易事。

　　新通用改奉低福利主義

　　通用汽車(chē)公司7月10日宣布脫離破產(chǎn)保護，新的通用公司誕生。通用CEO韓德勝表示，通用走出破產(chǎn)保護程序的速度比任何人想象的都要快，公司將更加努力，爭取在2015年之前還清政府援助通用的500億美元貸款。

　　新公司將保留“雪佛蘭”、“凱迪拉克”、“別克”和“GMC”4個(gè)核心汽車(chē)品牌，薩博、悍馬等虧損品牌將被出售。與破產(chǎn)前相比，“新通用”將減少480億美元債務(wù)和醫療開(kāi)支，并削減40%盈利能力較差的經(jīng)銷(xiāo)商。

　　“新通用”的另一項優(yōu)勢是將擁有更低的勞動(dòng)成本。此前，通用工人的工資遠高于國際同行水平，新公司將和汽車(chē)工人工會(huì )簽訂新合同，工資有望降至日本豐田公司工人的工資水平。另外，通用將裁減450個(gè)高管職位(35%的高管)。

　　通用汽車(chē)可謂劫后余生。當然，這種劫難主要來(lái)自自己：戰略失誤、福利主義等。

　　中糧不控股蒙牛的國民合作新模式

　　蒙牛乳業(yè)(02319.HK)7月6日公告，公司將通過(guò)向中國糧油食品集團(香港)有限公司和厚樸投資管理公司發(fā)行新股及出售老股的方式引入戰略投資者，中糧及厚樸約需花費61億港元。交易完成后，中糧及厚樸將通過(guò)其設立的合資公司(中糧持有70%股權)持有蒙牛乳業(yè)20.03%的股份，成為蒙牛第一大股東。這是迄今為止中國食品行業(yè)中最大的一宗股權交易。

　　中糧作為戰略投資者，在蒙牛未來(lái)的董事會(huì )11名董事中占3個(gè)名額，均為非執行董事。中糧不參與蒙牛的具體經(jīng)營(yíng)管理，不改變現有的經(jīng)營(yíng)團隊的連續性和穩定性，也不改變目前的戰略方向。

　　中糧董事長(cháng)寧高寧這樣解釋不控股蒙牛：“控股不控股，很大程度上取決于現在的經(jīng)營(yíng)團隊是什么樣，這個(gè)行業(yè)現狀是什么樣；過(guò)去控股比較多，是因為當時(shí)的團隊希望控股，蒙牛是不一樣的未來(lái)國有和民營(yíng)企業(yè)的合作范圍會(huì )越來(lái)越多。這可以叫做PPP(Public-Private-Partnership)模式，是目前所謂的解決金融危機的方法?！笨梢钥吹?，中糧和蒙牛開(kāi)啟了一種很有意思的國企民企合作模式。

　　財務(wù)操縱被迫糾正 隆平高科追送對價(jià)

　　袁隆平農業(yè)高科技股份有限公司(000998)6月29日公告：公司2008年度報告披露后，經(jīng)有關(guān)監管部門(mén)溝通，就公司轉讓長(cháng)沙嘉里置業(yè)有限公司0.67156%股權交易(實(shí)現稅后投資收益21,574,105.77 元)的會(huì )計處理問(wèn)題認為：上述股權轉讓取得的收益不應計入2008年投資收益，應予以更正。此次更正導致公司2008 年度的凈利潤由6488.71 萬(wàn)元減少至4376.93 萬(wàn)元；可分配利潤由6408.79 萬(wàn)元減少至4508.19 萬(wàn)元；公司2008 年度凈利潤增長(cháng)率低于30%，由此觸發(fā)追送對價(jià)的條件?？毓晒蓶|長(cháng)沙新大新威邁農業(yè)有限公司將2008 年所得全部分紅的50%(280 萬(wàn)股股權和196 萬(wàn)現金)無(wú)償分給其他無(wú)限售條件流通股股東以履行股改承諾。

　　“操縱”會(huì )計準則之后，人們并沒(méi)有看到公司受到應有懲戒。

　　ST重實(shí)的糟糕治理

　　重慶國際實(shí)業(yè)投資股份有限公司(000736)于6 月26 日收到中國證監會(huì )重慶監管局《關(guān)于責令重慶國際實(shí)業(yè)投資股份有限公司限期整改的通知》，通知指出該公司存在諸多問(wèn)題。公司未能審慎編制盈利預測：公司 2008 年實(shí)際實(shí)現營(yíng)業(yè)收入僅為盈利預測的3.77%，凈利潤僅為盈利預測的67.03%。關(guān)于子公司西安希望城置業(yè)有限公司經(jīng)營(yíng)控制權：定向增發(fā)完成后，西安希望城成為公司全資子公司，但公司對西安希望城的財務(wù)和經(jīng)營(yíng)決策未能進(jìn)行實(shí)質(zhì)性控制。關(guān)于母公司報表編制不正確的問(wèn)題：2008 年財務(wù)報表母公司報表系為法律上子公司即增發(fā)注入資產(chǎn)的財務(wù)數據，不符合企業(yè)會(huì )計準則。關(guān)于關(guān)聯(lián)方交易未履行決策審批：2008 年度公司子公司長(cháng)沙中住兆嘉房地產(chǎn)開(kāi)發(fā)有限公司向持有公司8.53%股份的第二大股東湖南華夏科技投資發(fā)展有限公司支付利息及相關(guān)費用2719 萬(wàn)元，公司未對上述關(guān)聯(lián)方交易履行應有的決策審批程序。信息披露：公司 2008 年報未披露子公司長(cháng)沙兆嘉向湖南華夏融資1.6 億元并支付利息及相關(guān)費用2719 萬(wàn)元，以及重慶渝富豁免公司債務(wù)15,000 萬(wàn)元的關(guān)聯(lián)方交易。

　　簡(jiǎn)單的限期整改，對這類(lèi)公司恐怕只會(huì )是“隔靴搔癢”：它們往往受的是治理內傷。

　　宋志平開(kāi)頭 董事長(cháng)職業(yè)化試行

　　現任中國建材集團董事長(cháng)、黨委書(shū)記宋志平日前獲任國藥集團外部董事、董事長(cháng)，這是國資委首次采用在職央企領(lǐng)導人出任另一家央企的外部董事、董事長(cháng)。宋志平現年53歲。

　　國資委企干二局局長(cháng)姜志剛表示，宋志平同時(shí)任國藥集團外部董事長(cháng)，是國資委董事會(huì )試點(diǎn)工作的一件大事，這一決定有著(zhù)新的重大意義：國資委堅持的董事會(huì )試點(diǎn)工作，是國企改革的生命線(xiàn)，要堅持這樣一個(gè)制度，就要建立職業(yè)化董事和董事長(cháng)隊伍，讓宋志平擔任國藥集團外部董事長(cháng)，是制度創(chuàng )新，是國資委開(kāi)展董事會(huì )試點(diǎn)工作的又一新的探索。在國資委董事會(huì )試點(diǎn)工作方面，從2005年寶鋼等首批7家企業(yè)作為建立現代企業(yè)制度的董事會(huì )試點(diǎn)，到苗耕書(shū)任中外運外部董事長(cháng)等4戶(hù)外部董事?lián)味麻L(cháng)的試點(diǎn)，到這次宋志平任國藥集團外部董事長(cháng)，都是標志性事件。由在職的中央企業(yè)領(lǐng)導擔任外部董事長(cháng)，是國資委建立職業(yè)董事、董事長(cháng)隊伍的嘗試。

　　國資委主任李榮融6月29日表示：“我苦惱的是，你要選一個(gè)總經(jīng)理也許能選到，但是你要在中國找一個(gè)合適的董事長(cháng)，就是能夠適合這個(gè)崗位的董事長(cháng)，履行好董事長(cháng)職責的人不多，要找具備我們要求的素質(zhì)的董事也不夠。這是目前制約我們規范董事會(huì )往前推的一個(gè)難點(diǎn)?！?/p>

　　董事、董事長(cháng)職業(yè)化，無(wú)疑是完善國企董事會(huì )建設的一招妙棋。