話(huà)說(shuō)期權之前，是不是應該先簡(jiǎn)述一下創(chuàng )業(yè)公司的創(chuàng )始人之間的股份分配？創(chuàng )業(yè)公司最原始的股份分配，仿佛是一家公司的生辰八字、胎元命宮， 常常能從中看出公司創(chuàng )始人的價(jià)值觀(guān)、信念、智慧、氣度、命運。

　　創(chuàng )業(yè)，如果創(chuàng )始人不從自己口袋里掏點(diǎn)兒錢(qián)來(lái)干，這創(chuàng )業(yè)的鮮美麻辣味道是會(huì )大打折扣的，有不少創(chuàng )業(yè)者希冀著(zhù)能夠找到個(gè)投資人先給一筆“啟動(dòng)資金”再辭職下海創(chuàng )業(yè)，那是一種守株待兔的方式。

　　創(chuàng )始人自己花錢(qián)買(mǎi)公司的股份，按出資多少來(lái)確定各自持股比例，誰(shuí)出的錢(qián)多，誰(shuí)股份就越多，誰(shuí)花的錢(qián)少，自然股份就少……理想的情況是，能力強的創(chuàng )始人正好能多出錢(qián)，可以獲得較多一些股份，能力弱些的創(chuàng )始人正好口袋里的錢(qián)也少，于是持股就自然少些……不過(guò)也可能有這樣的情況：某人能力出眾、公認的一塊CEO的料，卻偏偏沒(méi)錢(qián)像是個(gè)窮光蛋，存折里所有的錢(qián)都取了出來(lái)還湊不足幾千塊，而其它幾個(gè)合伙創(chuàng )始人雖然能力遜色不少但是資金實(shí)力卻雄厚許多，人人拿出來(lái)個(gè)幾十萬(wàn)甚至上百萬(wàn)都不是問(wèn)題，在這種情況下，這創(chuàng )業(yè)公司的股份該如何分配？不是說(shuō)創(chuàng )業(yè)公司里最重要的因素是人嗎？不是說(shuō)創(chuàng )業(yè)團隊里一定要有個(gè)靈魂式的人物嗎？如果單純以出資多少來(lái)決定持股比例，不考慮到創(chuàng )始人之間的能力，那如何來(lái)調動(dòng)各方面的積極性，從而做到有錢(qián)出錢(qián)、有力出力，進(jìn)而維系各位創(chuàng )始人之間的公平原則呢？

　　是不是應該這樣理解，在考慮創(chuàng )業(yè)公司股份分配的時(shí)候，我們應該努力在“錢(qián)”和“人”（人的能力和人的貢獻）之間尋找到一個(gè)平衡點(diǎn)，對嗎？

　　創(chuàng )始人有錢(qián)的就出錢(qián)買(mǎi)股份，沒(méi)錢(qián)的就白拿股份……這恐怕也不行吧？既然“錢(qián)”和“人”是創(chuàng )業(yè)公司股份分配中的兩大要素，不妨就讓我們來(lái)做一個(gè)大膽的假設，把公司的股份分成兩半，50%用錢(qián)買(mǎi)，50%憑能力授予……這樣一來(lái)可不就陰陽(yáng)調和了嗎？鈔票是硬碰硬的，出多少錢(qián)，買(mǎi)多少股份，而能力是軟的，憑貢獻的高低，也能獲得創(chuàng )業(yè)公司的股份。

　　好，假設有三位哥們準備創(chuàng )業(yè)開(kāi)公司，一個(gè)能力強的人口袋里只有2萬(wàn)塊錢(qián)，兩位相對能力弱些的人各自掏出來(lái)4萬(wàn)，總共有公司注冊資金10萬(wàn)。按常規，能力強的那人出了2萬(wàn)的就只能拿20%的股份，另外兩位各自出了4萬(wàn)的則可以各拿40%的股份，20%+40%+40%=100%。

　　而按50/50的方法，是不是可以這樣來(lái)算：以“錢(qián)”來(lái)買(mǎi)的50%公司股份，強人10%，弱人各20%；以“人”的能力來(lái)分配的50%公司股份，強人拿25%，弱人各12。5%（25%和12。5%都是為舉例而隨機定的），因此，公司最后的股權分配就是：強人35%（10%+25%），弱人各自32。5%（20%+12。5%），35%+32。5%+32。5%=100%。

　　強人錢(qián)少，但是憑本領(lǐng)，最后在公司里有35%的股份，大股東，還算公平吧？弱人出了錢(qián)，也各自拿到了32。5%的股份，和強人僅僅2。5%之差，運氣也不壞吧？

　　當然，以上舉的50/50的例子非金科玉律，創(chuàng )業(yè)公司必須按自己的實(shí)際情況來(lái)考慮股份分配，舉這個(gè)例子無(wú)非想說(shuō)明的是，創(chuàng )始人在考慮創(chuàng )始人之間股份安排的時(shí)候，必須考慮“人”和“錢(qián)”的平衡，光有“錢(qián)”是創(chuàng )不起大業(yè)的。

　　好，讓我們在這個(gè)假設的基礎上繼續探討“錢(qián)”和“人”。

　　“錢(qián)”，嘿嘿，錢(qián)就是真金白銀，三個(gè)創(chuàng )始人共出資了10萬(wàn)塊錢(qián)，各自按出資比例獲得了同比的股份，清清楚楚，如果將來(lái)不出現什么股份轉讓之類(lèi)的事件，股份的擁有就是永久的了。“人”，嘿嘿，人是活的，是個(gè)變量，有的人會(huì )不知不覺(jué)地讓這10萬(wàn)塊錢(qián)白白地丟進(jìn)水里泡了湯，而優(yōu)秀的創(chuàng )業(yè)者則能帶領(lǐng)創(chuàng )業(yè)公司渡過(guò)一個(gè)又一個(gè)難關(guān)取得創(chuàng )業(yè)成功，把10萬(wàn)塊原始投入的錢(qián)翻上個(gè)幾十倍、幾百倍、幾千倍；但是有誰(shuí)能保證這個(gè)強人能夠全心全意地發(fā)揮出他的全部能耐，不出任何意外呢？假如這創(chuàng )業(yè)公司啟動(dòng)了不久，強人暴露出來(lái)了很多問(wèn)題，比如他說(shuō)的能力其實(shí)遠遠比他做的能力強，他說(shuō)說(shuō)而已、做的并不咋樣；比如創(chuàng )業(yè)公司正在經(jīng)歷最艱苦的磨難階段，人人挑燈夜戰拼老命，強人卻個(gè)人問(wèn)題層出不窮，一會(huì )兒和老婆鬧離婚，一會(huì )兒婚外情鬧感情糾紛，根本沒(méi)有心思來(lái)全力對付公司的業(yè)務(wù)……更有甚者，承受不了創(chuàng )業(yè)的艱難，索性又在外面另找了一份飯碗，回去繼續當打工仔，當了創(chuàng )業(yè)的逃兵……

　　在這種情況下，“強人”以他虛假的“強人”表象白白地忽悠走了創(chuàng )業(yè)公司25%的股份，這對于創(chuàng )業(yè)公司里繼續留守的剩男剩女來(lái)說(shuō)，不是太虧、太冤枉、太窩囊了嘛？！憑什么、為什么，創(chuàng )業(yè)尚未成功，先被內部的“叛徒”給忽悠了一頓？？

　　創(chuàng )業(yè)者們，俗話(huà)說(shuō)親兄弟明算賬，但愿你們弟兄之間在桃園結拜之前先約法三章，白字黑字寫(xiě)清楚了這白送的股份是……“期權”！

　　“期權”的英文叫“Stock Option”或者“Vesting Shares”，顧名思義，就是“有時(shí)間期限的權益”，在這里指的是創(chuàng )始人雖然在一開(kāi)始就獲得了相當數量的股份（期權），但是這些股份的最終確定，需要創(chuàng )始人在創(chuàng )業(yè)公司里vesting（這詞兒找不到貼切的翻譯，就叫它“投資”吧）了足夠的時(shí)間和貢獻，才能最后得到。換句話(huà)說(shuō)，白拿的股份必須在時(shí)間過(guò)程中證明受益者的實(shí)際貢獻才能最后兌現，以確保股份贈與的公平合理。

　　期權的贈與及其兌現的細節是由公司的股東會(huì )來(lái)決定的，期權通常有這些條件：

　　1.期權的vesting時(shí)間，一般是3-5年；2.期權結算時(shí)間，可以是每個(gè)季度、每半年、或者按年結算（每到一個(gè)時(shí)間點(diǎn)，兌現一部分）；3.回收以后的期權處理方式，是在股東中間重新分配還是保存在公司的“期權池”里，以備后用。

　　再來(lái)看這“強人”的例子，他拿了公司白送的25%期權股份，假設vesting的時(shí)間是5年。第一、二、三個(gè)季度干得還算過(guò)得去，第四個(gè)季度就不行了，到了第四季度末，他選擇離開(kāi)，逃之夭夭……在這種情況下，公司只能讓他兌現在他離開(kāi)公司前那段時(shí)間里的期權，因此，25%除以5年等于每年5%，公司兌現給他5%的期權股份，剩下的20%收回公司，可以在其他兩個(gè)創(chuàng )始人之間分配，或者誰(shuí)也不拿，留在公司期權池里，等到哪天有更強的人加入創(chuàng )業(yè)團隊，可以再作為期權授予新人。由于采用了嚴格的期權方式，雖然當初“強人”在公司啟動(dòng)時(shí)總共獲得了35%的公司股份，但是在他離開(kāi)公司的時(shí)候，實(shí)際上只拿走了15%（10%買(mǎi)的+5%送的），創(chuàng )業(yè)公司通過(guò)期權的方式，安全保護了20%珍貴的原始股份??！

　　想想看，如果當初沒(méi)有約法三章講定期權的vesting條件，在“強人”出了問(wèn)題的時(shí)候其它創(chuàng )始人會(huì )被搞得措手不及，甚至爭吵、僵持不下。“強人”會(huì )說(shuō)：“35%的股份當時(shí)給了我，那就是我的了，怎么還有歸還公司的說(shuō)法？”“強人”的堅持恐怕還會(huì )引起另外兩位創(chuàng )始人的反彈：“這不公平啊，白白給了你這么股份是希望你好好干，你沒(méi)干好還拿走這么多白給的股份，憑什么？！那咱們也不干了，散伙吧！”當然，另外兩個(gè)創(chuàng )始人也可以另起爐灶，“強人”再強，也敵不過(guò)別人撒手不陪你玩了。

　　概括地說(shuō)，“期權”是君子協(xié)議，先把股份如數地給了你，但是要經(jīng)過(guò)Vesting的時(shí)間考驗，在這個(gè)過(guò)程里，你得努力做出必要的貢獻，否則，預先確認給你的股份是可以收回的。決定下海創(chuàng )業(yè)可能是一時(shí)的激動(dòng)，創(chuàng )業(yè)是需要時(shí)間來(lái)證明的，是一條漫長(cháng)曲折的道路，前行途中什么困難、什么問(wèn)題都可能發(fā)生，即便是創(chuàng )始人也免不了有許多變數，“期權”就是防范創(chuàng )始人在過(guò)程中出現變故而造成股東之間的不公平；尤其是當某個(gè)創(chuàng )始人沒(méi)有做出預期的貢獻，或者因為什么原因離開(kāi)了創(chuàng )業(yè)公司，其他人有約在先、可以有據可憑地來(lái)進(jìn)行股份的調整，已經(jīng)vesting的那一部分，離開(kāi)了的創(chuàng )始人無(wú)可非議地可以讓他帶走，而還沒(méi)有vesting的那一部分，則應該沒(méi)有廢話(huà)、無(wú)可非議地回到公司的手里。

　　進(jìn)言一句：當創(chuàng )始人之間發(fā)生原則性矛盾的時(shí)候，一定要及時(shí)解決，不要拖延時(shí)間，因為拖的結果，往往是占著(zhù)茅坑不拉屎、最后又拍拍袖子走路的那家伙得益，而努力奮斗、堅持繼續創(chuàng )業(yè)的弟兄們吃虧……不是嘛，他要是拖延個(gè)一年半載的，你到頭來(lái)又得結算給他好幾個(gè)點(diǎn)的公司股份，讓他永永遠遠地白白擁有這些創(chuàng )業(yè)公司里最最寶貴的原始股份！

　　創(chuàng )業(yè)公司要吸引精兵強將的加入、要激勵員工努力做貢獻、要培養團隊的創(chuàng )業(yè)精神、要維系團隊的穩定，“期權”也是一個(gè)非常好的獎勵手段，當優(yōu)秀的公司上了市，可以造就出幾十個(gè)、甚至上百個(gè)百萬(wàn)富翁，這對員工們來(lái)說(shuō)是多么好的實(shí)實(shí)在在的激勵??！員工的“期權”發(fā)放方式，原則與上面所說(shuō)的三點(diǎn)要求一致，要提醒的是，根據目前中國的公司法來(lái)嚴格執行大規模的諸如“全體員工持股”的“期權計劃”，操作手續上有一定的麻煩，最好能根據每個(gè)公司的實(shí)際情況，咨詢(xún)一下律師的意見(jiàn)，來(lái)設計比較簡(jiǎn)單而便捷的員工持股計劃，但是“期權”在幾個(gè)創(chuàng )始股東當中進(jìn)行實(shí)際操作，應該不存在任何法律的障礙。

　　“期權”還有一個(gè)神出鬼沒(méi)的地方，就是創(chuàng )業(yè)者和VC的投資協(xié)議。根據兄弟俺的經(jīng)驗，VC給你鈔票，一定會(huì )同時(shí)要求你把創(chuàng )始人的股份變成期權，即使創(chuàng )業(yè)者賣(mài)了房子賣(mài)了車(chē)來(lái)開(kāi)公司，VC們照樣都會(huì )臉不變色心不跳地提出這樣的要求，嘿嘿，不要氣急，這是行規。

　　換位思考，創(chuàng )業(yè)找投資不容易，不信你去敲敲銀行的大門(mén)看，誰(shuí)愿意冒險給你錢(qián)？到頭來(lái)愿意砸錢(qián)給你的還只有VC，人家VC看上了你，給你錢(qián)，也不要你什么抵押，不要求你簽什么還款協(xié)議，白白給你錢(qián)哪！VC們希冀的是你要如期做出成績(jì)來(lái)，這一點(diǎn)兒都不錯、毫不過(guò)分吧？但是，萬(wàn)一你拿到了VC的錢(qián)就胡亂地點(diǎn)起柴火來(lái)燒錢(qián)，萬(wàn)一你出了情況改變了創(chuàng )業(yè)的志向，那怎么辦？你說(shuō)“這錢(qián)投給了我，不管怎樣就是我的了，我想怎么花就怎么花，我要帶走就帶走”？不知道這樣解釋是不是確切：你的“期權”實(shí)際上是你用你的股權抵押了你未來(lái)的業(yè)績(jì)，因此換來(lái)了VC的下注和投資。沒(méi)有和VC打過(guò)交道的創(chuàng )業(yè)者恐怕會(huì )對“期權”中的vesting感到恐懼和嫉恨，呵呵，兄弟你別那么緊張，想象將來(lái)等你賺了大錢(qián)也去當VC，你會(huì )不會(huì )采用“期權”來(lái)防范忽悠式的假“創(chuàng )業(yè)者”呢？