2003年底，老虎基金給藝龍（eLong）完成了私募投資以后，攜程就上市了。當時(shí)我們有三條路可走：一條是上市，一條是賣(mài)給美國的戰略投資者，另外一條路，就是我們可以跟攜程合作。

　　實(shí)際上，處理三條路的關(guān)系是非常微妙的。一方面作為公司，一定要全面推進(jìn)上市，因為這你跟別人談判的最大的砝碼——你不跟我合作，我就上市，上市了合作機會(huì )就沒(méi)了。其實(shí)在美國有很多高科技公司，我覺(jué)得甚至有30－50％，上市的時(shí)候根本不是為了上市，完全就是為了獲得一個(gè)砝碼，逼迫像雅虎或者是易貝這樣的大公司去買(mǎi)它——“我要上市了，你到底買(mǎi)不買(mǎi)？”——最后逼迫他們買(mǎi)下自己。

　　2004年的1月份，我們開(kāi)始了上市的過(guò)程。同時(shí)也在2004年1月份，我們開(kāi)始跟IAC——全球最大的多元化電子商務(wù)公司——開(kāi)始談合作。從我的角度來(lái)講，我是希望公司上市的，但是我知道，假如藝龍獨立上市，作為市場(chǎng)上的第二位，而不是第一位，特別是藝龍沒(méi)有穩定盈利，一旦上市以后，要想公司有價(jià)值，你必須得不斷地高速增長(cháng)，高速增長(cháng)就要求你要更大的投資，更大的投資立刻會(huì )使得你公司虧損。而公司如果上市之后，一旦虧損，你就會(huì )受到投資者對你短期利潤的要求，股價(jià)就會(huì )受到影響，而股價(jià)一旦收到影響，一個(gè)上市公司是比較艱難的。特別是一旦上市了，公開(kāi)的市場(chǎng)上允許別人買(mǎi)你了，假如你股價(jià)足夠低的話(huà)，任何人，包括攜程，不管善意或者敵意都可以來(lái)收購。因此，我考慮在上市的時(shí)候，是可以上的，但是上市是有風(fēng)險的。所以，我的希望就是，上市能夠有一個(gè)支持得住的一個(gè)伙伴，能夠保證我上市相對的穩定性。

　　這就是是我找IAC談投資的目的，讓IAC變成我的一個(gè)戰略投資者，保證我上市的穩定性,這是我們的如意算盤(pán).但是人家IAC是全世界最善于做收購的公司,這家公司在過(guò)去短短十年內建立的王國就是靠幾十次的收購，它的老板BARRY DILLER從開(kāi)始做派拉蒙，然后做?？怂?，然后創(chuàng )立美國最大的電子購物公司QVC，后來(lái)開(kāi)始從微軟收購sidewalk，自己做Citysearch，從保羅愛(ài)倫收購了ticketmarket，又收購了hotels.Com，又從微軟收購expedia，去年又收購最大的交友公司。他們的收購是非常厲害的，做任何投資是必須控制，要不控制他就不做，因為他作為少數股東，讓我的公司上市，上市成功了，未來(lái)中國市場(chǎng)他也必須進(jìn)來(lái)，還要買(mǎi)我剩下的股份，他幫藝龍做大了，還花更大的錢(qián)買(mǎi)我們剩下的股份，他不是自己跟自己作對嗎？這個(gè)帳算得很簡(jiǎn)單。

　　當時(shí)我們在這個(gè)問(wèn)題上面，跟他反復了兩三次，到2004年3月份，他說(shuō)“我們必須得收購”，我們說(shuō)“我們不被收購”，最后他就跟我們不談了。不談了沒(méi)辦法，我們就去上市。2004年5月份，藝龍離上市已經(jīng)很接近了，攜程也主動(dòng)找我們談，說(shuō)“你們不要上市，還是我們在一起合作”，但是雙方?jīng)]談成功。

　　藝龍的全球路演是5月27號開(kāi)始，5月十幾號的時(shí)候，我想還有一個(gè)星期就上市了，再跟IAC談一次，再過(guò)一個(gè)半星期藝龍就要上市了，這是最后一次機會(huì )，大家要談就能談成，談不成就上市了。

　　這個(gè)時(shí)候，IAC就緊張了，開(kāi)始談，只有一個(gè)星期，要么談成，要么談不成。我們是5月15號開(kāi)始跟他們談的，我記得是我本來(lái)該在5月26號下午到香港，27號路演就開(kāi)始了，我們是5月26號凌晨跟IAC把投資意向書(shū)簽了，我們本來(lái)飛機票買(mǎi)好了，我們說(shuō)我們不到香港來(lái)了，我們決定將上市推后了。

　　藝龍和IAC在一個(gè)星期內談成了這筆交易。最終雙方都做了一些妥協(xié)，因為這個(gè)交易最大的關(guān)鍵是在控制和非控制之間，我們當時(shí)發(fā)明了一種方式，叫Path to Control，即“通往控制權的途徑”。因為我們不愿意給控制權，而IAC必須獲得控制權，我們達成一個(gè)折中，就是通往控制權的途徑，也就是說(shuō)，他當時(shí)給我們的第一筆投資在2004年7月23號投資完成，為6000萬(wàn)美元，占我們30％的股份，是不能夠得到控制權的。但是我們下面有一個(gè)條款，就是說(shuō)，正因為他沒(méi)有控制權，所以我們是公司的股東，我是可以將公司上市的，所以我要想上市，我是可以上市的。那么，他也有一條要求，假如說(shuō)這個(gè)公司要上市了以后，他就自動(dòng)獲得一個(gè)權利，他有權利能夠在預先約定的一個(gè)價(jià)格，大致是再投資1.1億美元左右，將他的股份帶到控股地位。同時(shí)，他必須在上市的30天之內確定他是否行使這個(gè)權利，假如30天之內不行使這個(gè)權利，他就喪失了這個(gè)權利，就變成了一個(gè)小股東。

　　一方面上市的時(shí)候給他這個(gè)權利，但是另一方面，一旦上市，就逼迫他必須立刻行使這個(gè)權利。也就是說(shuō)，對他有利的就是在上市的條件下，他有一條通過(guò)通向控制的途徑。假如我故意不讓他控制，他投資兩年藝龍還不上市，他在兩年后可以以一個(gè)公平市場(chǎng)價(jià)格來(lái)買(mǎi)藝龍51％的股份。

　　什么是公平市場(chǎng)價(jià)格？這個(gè)在西方法律是非常成熟的，我們當時(shí)用的一種方法，在美國叫Baseball arbitrage，就是棒球套利的一個(gè)原則。棒球套利原則就是，比如說(shuō)兩年后藝龍沒(méi)上市，他們說(shuō)要買(mǎi)51％股份，我說(shuō)行，你說(shuō)多少錢(qián)，我說(shuō)多少錢(qián)。大家規定了，他寫(xiě)的值多少錢(qián)A，我寫(xiě)的值多少錢(qián)是B，假如說(shuō)A和B之間的差別是10％之間的話(huà)，自然就是A和B折中。如果A和B之間大于10％的話(huà)，我們就會(huì )找一個(gè)國際著(zhù)名的投資銀行進(jìn)行估值，但是估值出來(lái)的價(jià)格，如果離A或者是B近的話(huà)，那么就自動(dòng)選擇這個(gè)極端的價(jià)格，而不選估值的價(jià)格。這個(gè)約定使得雙方都很理性，不要一個(gè)滿(mǎn)天要價(jià)，一個(gè)坐地還錢(qián)，因為你知道你要要得太漫天了，人家估值離你遠了，自然實(shí)際上就跑到B去了。所以，通過(guò)這個(gè)機制使得大家的價(jià)格比較接近。

　　我們就是通過(guò)這個(gè)方式進(jìn)行評估，通過(guò)這樣一個(gè)結構，最終可以滿(mǎn)足我們雙方。其實(shí)這種結構是我們發(fā)明的，我們發(fā)明這個(gè)結構以后，中國互聯(lián)網(wǎng)行業(yè)之后的幾個(gè)交易都是借鑒了我們這個(gè)結構的。