從國內目前對私募股權基金組織模式的討論來(lái)看，爭議主要停留在主流模式應該是有限合伙制還是公司制。通過(guò)研究美國PE組織模式的變遷路徑來(lái)看，其主導模式經(jīng)歷了從公司制向有限合伙制的轉變。不過(guò)，盡管融入了公司制的不少元素，今天的有限合伙制還是未能解決普通合伙人之間權利和責任的分配問(wèn)題。解決此問(wèn)題的一個(gè)較好的方式則是讓私募股權基金組織中的普通合伙人變成唯一，即“N+1”的有限合伙制模式。這其中的“N”是指多個(gè)有限合伙人，“1”是指一個(gè)機構普通合伙人。

　　美國私募股權基金組織模式的變遷經(jīng)歷了40年代的公司制主導模式、20世紀60年代中期的子公司模式以及80年代至今的有限合伙制。對美國有限合伙制的進(jìn)一步分析會(huì )發(fā)現，這種組織模式之所以能夠成為主流主要有以下幾個(gè)因素。

　　首先，法律提供稅負優(yōu)勢。美國先后四次修訂了《統一有限合伙企業(yè)法》，對合伙企業(yè)稅負做了修訂。從每一次的修訂內容中可以看出，法律對合伙人的稅負傾向于減輕趨勢。按照美國現行稅法《1986年國內稅收法案》的規定，合伙制的私人股權公司在稅收方面享有優(yōu)惠，其股東僅須按股份繳納15％的資本利得稅（capital gain）。

　　其次，引入公司制元素，解決了激勵和約束機制問(wèn)題。美國有限合伙制PE組織中，基金管理者作為普通合伙人，其出資一般只占基金總額的1%左右，每年收取一定的管理費。管理費由兩部分組成，一部分是按照一定的比例從基金資產(chǎn)中提取，這一比例通常為基金資本或者凈資產(chǎn)值的1.5%～3%，常見(jiàn)的是2.5%；另一部分是按一定比例的利潤分成，通常是在20%～21%之間。這是激勵機制的核心，把普通合伙人和有限合伙人的利益捆綁在了一起，減少基金管理者的機會(huì )主義行為，提高其工作的努力程度。與此同時(shí)，有限合伙制下的基金管理者具有相對獨立的決策權，這是因為有限合伙人干預投資決策的話(huà)，就有喪失有限合伙人地位的風(fēng)險。

　　約束機制則主要包括承諾資金制和存續期。即有限合伙人承諾提供一定數量的資金，但起初并不注入全部資金，只提供必要的機構運營(yíng)經(jīng)費，待有了合適的項目，再按主要合伙人的要求提供必要資金，并直接將資金匯到指定銀行，而主要合伙人則無(wú)需直接管理資金。私募股權基金的存續期一般在10年以?xún)?，期滿(mǎn)后可以根據股東要求增加2到4年。有限存續期有兩個(gè)好處，一是避免普通合伙人對資金無(wú)期限的控制；二是作為一種“擇優(yōu)淘劣”機制，檢驗基金管理者的投資能力。通常，普通合伙人的利潤分成要等到有限合伙人收回其全部投資后才可以提取，處于分紅鏈的末端，這也可以看作是一種兼具激勵和約束作用的措施。

　　不過(guò)，盡管融入了公司制的不少元素，今天的有限合伙制還是未能解決普通合伙人之間權利和責任的分配問(wèn)題。北京大學(xué)創(chuàng )業(yè)投資研究中心劉健鈞指出，各個(gè)普通合伙人之間仍然存在著(zhù)普通合伙企業(yè)所固有的權利、義務(wù)與責任的相對性和模糊性。解決這個(gè)問(wèn)題的辦法是讓私募股權基金組織中的普通合伙人變成唯一，即“N+1”的有限合伙制模式。所謂“N”是指多個(gè)有限合伙人，“1”是指一個(gè)機構普通合伙人。在這個(gè)模式中，只有一個(gè)普通合伙人，因此不存在多個(gè)普通合伙人的權利和義務(wù)模糊不清的說(shuō)法；其次，更好地保障了債權人的利益。如前所述，普通合伙人承擔的無(wú)限連帶責任主要是出于對債權人利益的保護。由于普通合伙人是以勞務(wù)出資，承擔無(wú)限連帶責任，對作為自然人的基金經(jīng)理個(gè)人壓力過(guò)大，因此逃避債務(wù)轉移個(gè)人財產(chǎn)的可能性會(huì )更大。同時(shí)，我國目前還沒(méi)有建立自然人破產(chǎn)制度，轉移個(gè)人財產(chǎn)逃避債務(wù)的情況更普遍，損害了債權人的利益。通過(guò)限定普通合伙人非自然人的身份，可以將這種個(gè)人道德風(fēng)險屏蔽于投資前。第三，該模式有利于政府對有限合伙制PE組織的監管。我國目前還沒(méi)有成立類(lèi)似于銀監會(huì )、保監會(huì )這樣的監管組織規范PE組織。與信托制、公司制相比，對有限合伙制的監管力度比較薄弱，尤其是對作為普通合伙人的自然人來(lái)講，很難對其進(jìn)行資信、道德和專(zhuān)業(yè)能力的考核。如果將這個(gè)普通合伙人限制于機構，則有利于政府監管。具體操作辦法可以從注冊資本、經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)、不良記錄等方面限制機構作為普通合伙人的資格。

　　值得注意的是，“N+1”有限合伙制模式也并非是一種完美的模式。在只有一個(gè)普通合伙人的情況下，基金管理者的決策權更加集中了，可能存在“獨斷專(zhuān)行”的可能。換句話(huà)說(shuō)，有限合伙人——普通合伙人的委托代理風(fēng)險會(huì )更加集中，這對雙方的契約設計條款提出了更高的要求。