成思危： 公司治理要解決董事會(huì )的體制和機制問(wèn)題

　　我認為股市的健康發(fā)展需要四個(gè)條件：一是宏觀(guān)經(jīng)濟的基本面要好，二是上市公司質(zhì)量要高，三是投資者的成熟度和理性度要高，四是監管要適度、有效。下面我主要談?wù)勆鲜泄举|(zhì)量這個(gè)話(huà)題。

　　對上市公司質(zhì)量的評價(jià)有兩個(gè)重要指標，一個(gè)是財務(wù)績(jì)效，一個(gè)是公司治理。公司治理水平是決定上市公司質(zhì)量的一個(gè)重要方面，我與同事做過(guò)一項研究，結論是公司治理對上市公司的績(jì)效的影響是根本性和長(cháng)遠性的。上市公司的財務(wù)績(jì)效是有波動(dòng)的，這個(gè)跟整個(gè)市場(chǎng)的各方面情況有關(guān)系，但如果公司治理做得好，從長(cháng)遠來(lái)看，就能夠保證上市公司的高質(zhì)量。

　　應該說(shuō)，公司治理包括六大方面：所有者的權益、董事會(huì )、監事會(huì )、經(jīng)理層、信息披露、其他利益相關(guān)者?！抖聲?huì )》雜志集中研究董事會(huì )治理問(wèn)題，是六個(gè)方面的核心。

　　提到公司治理，有人叫公司治理機制，也有人叫公司治理結構，實(shí)際上這是兩個(gè)問(wèn)題。我個(gè)人認為叫公司治理制度比較恰當，制度包括兩個(gè)方面，一個(gè)是體制，一個(gè)是機制。所謂體制就是結構，機制就是程序和過(guò)程。比如董事會(huì )的組成就是一個(gè)結構問(wèn)題。證監會(huì )規定上市公司董事會(huì )必須設有三名獨立董事代表公眾投資者利益，這就是從體制上做出了這樣的規定。如果不解決機制問(wèn)題，獨立董事仍然起不了作用。為什么?

　　第一，獨立董事職責沒(méi)有明確。在國外，獨立董事就是代表公眾投資者利益，有很多問(wèn)題獨立董事不簽字不行，薪酬委員會(huì )和審計委員會(huì )主席一定是由獨立董事?lián)?。然而，目前我們還沒(méi)有完全做到這一點(diǎn)。另外，內部審計也非常重要，這也必須由獨立董事來(lái)執行。要做到這些，僅僅設獨立董事還不夠，法律必須賦予獨董權力，否則獨董沒(méi)法發(fā)揮作用。

　　第二，獨立董事怎么產(chǎn)生?現在我們的獨立董事大多是大股東的熟人，這就有點(diǎn)問(wèn)題了。當然，我不是說(shuō)目前這種情況完全不對，但是起碼容易存在利益關(guān)系在里面。

　　第三，擔任獨立董事的條件。要做一名好獨董，毫無(wú)疑問(wèn)，自身的能力是很重要的，獨董的任職條件不能放得太寬。另外，獨董必須要有時(shí)間才能做到盡職。打個(gè)比方，經(jīng)濟學(xué)家原本是“董事”的，但如果一個(gè)經(jīng)濟學(xué)家擔當很多公司的獨立董事，他就“董不了事”。

　　最后，獨立董事的報酬。這個(gè)問(wèn)題比較難，報酬高容易被管理層收買(mǎi)，不給報酬他沒(méi)有積極性，要尋找一個(gè)平衡。

　　以上這些都是需要解決的機制問(wèn)題。所以我們說(shuō)公司治理既有體制問(wèn)題，也有機制問(wèn)題，既要有合理的結構，也要有科學(xué)的程序。

　　有學(xué)術(shù)機構做了一個(gè)公司治理指數，從6個(gè)方面做了19個(gè)評價(jià)指標，從2008年的數據來(lái)看，我們的公司治理不夠理想。得分大概可以分為三檔：其中60到70分占22.5%，50到60分占76%，40到50分占1.5%?？梢钥吹?，大部分中國上市公司的治理水平是不及格的，集中在50到60分。而且，70分以上基本沒(méi)有，這就是說(shuō)，我們還沒(méi)有公司治理特別好的上市公司。所以，下一步我們還需要下大力氣加強公司治理。

　　關(guān)于著(zhù)力點(diǎn)，我認為首先是要完善董事會(huì )。我們的上市公司大部分是國企，當年為了給國企解困，上市采取指標法，把上市指標分配給每個(gè)省，當年這些企業(yè)上市的時(shí)候，對于公司治理根本沒(méi)有做太多考慮，許多國有企業(yè)也沒(méi)有董事會(huì )。這些國有企業(yè)現在的董事會(huì )，不少都是在新《公司法》實(shí)施以后才設立的，所以還有很多地方需要完善。[page]

　　雖然公司治理包括六個(gè)方面，但是董事會(huì )是公司治理的核心。所以，我們首先要解決董事會(huì )的體制和機制問(wèn)題。

　　白重恩：獨立董事問(wèn)題的關(guān)鍵是由誰(shuí)來(lái)提名

　　《董事會(huì )》：美國和英國的公司的股權比較分散，采用獨立董事制度主要用來(lái)解決代理問(wèn)題。德國和法國的公司的股權普遍比較集中，更多的采用監事會(huì )制度，主要解決內部人控制和大股東侵占小股東利益的問(wèn)題。中國很多上市公司的股權相當集中，而我們現在似乎更注重發(fā)揮獨立董事的作用，這是否存在一些矛盾?

　　白重恩：這不矛盾。盡管我們的股權比較集中，也就是說(shuō)由一個(gè)集中的股東來(lái)監督管理層，但大股東和小股東的利益并不總是一致的。

　　《董事會(huì )》：是的，中國上市公司的治理問(wèn)題主要集中在內部人控制、大股東占款和關(guān)聯(lián)交易方面，這是不是證明獨董制度不能很好地解決這些問(wèn)題?

　　白重恩：中國的獨董制度還有許多要完善的地方。我的感覺(jué)是獨董能夠發(fā)揮一定的作用，特別是那些比較在乎自己聲譽(yù)的獨董，他們很擔心出問(wèn)題。如果出現大股東侵占小股東利益的問(wèn)題，媒體曝光丑聞，獨董會(huì )覺(jué)得他的聲譽(yù)受到很大影響，還可能會(huì )受到譴責。當然，不同的人會(huì )不一樣，我的感覺(jué)是有一些獨董是非常在乎自己的聲譽(yù)的，當他們看到大股東侵犯小股東利益的時(shí)候，他們就會(huì )說(shuō)出來(lái)。

　　《董事會(huì )》：獨董對大股東會(huì )不會(huì )有種畏懼感，因為提名委員會(huì )本身還是由大股東提名的。

　　白重恩：關(guān)鍵的問(wèn)題是獨立董事由誰(shuí)來(lái)提名，我覺(jué)得獨董本應該發(fā)揮更大的作用，這需要在提名機制上做一些改善，要讓獨董感覺(jué)到自己不是由管理層提名的。

　　《董事會(huì )》：在美國，獨董是怎樣提名的?

　　白重恩：其實(shí)在美國，獨董也不是那么的獨立，我們不能把美國想得太理想化。很多情況下，美國公司的獨董也是與管理層有著(zhù)很好的關(guān)系。只是美國的股權比較分散，大股東不是那么強勢，所以和小股東之間的沖突也不是那么厲害，此外，還有很多法律制度能夠制衡大股東。我覺(jué)得，在中國獨立董事需要起到更大的作用，而能否做到這一點(diǎn)與誰(shuí)任命有著(zhù)巨大的關(guān)系。如果由證監會(huì )任命獨董，那就會(huì )很不一樣，現在證監會(huì )要對獨董進(jìn)行考核，獨董已經(jīng)越來(lái)越覺(jué)得自己應該對證監會(huì )負責。

　　《董事會(huì )》：有媒體猜測中信泰富的巨額虧損會(huì )連累到中信系的其他公司，比如中信集團可能會(huì )占用其下屬公司的資金來(lái)對中信泰富注資。作為中信銀行的獨董，您認為這種猜測是否具有現實(shí)中的可行性?

　　白重恩：起碼在中信銀行，是沒(méi)有這種可能性的。因為所有涉及大額資金的關(guān)聯(lián)交易都要經(jīng)過(guò)審計與關(guān)聯(lián)交易控制委員會(huì )的批準，據我所知，中信銀行沒(méi)有牽扯到任何與中信泰富注資的有關(guān)活動(dòng)中。中信集團給中信泰富注資的同時(shí)也得到了股份，這個(gè)價(jià)格是否公允不得而知，因為中信集團不是上市公司，也沒(méi)有披露的義務(wù)。

　　《董事會(huì )》：政策制定部門(mén)透露，為實(shí)現“保八”，政府將推出包括提高出口退稅等一系列刺激出口的措施，這會(huì )不會(huì )與我國的中長(cháng)期目標相矛盾，比如產(chǎn)業(yè)升級?

　　白重恩：這是個(gè)很大的問(wèn)題，是政府如何權衡短期與長(cháng)期政策之間可能存在的沖突。在一定程度上我能理解我們現在的政策，因為當經(jīng)濟面臨恐慌的時(shí)候，你救火的時(shí)候，就不能想長(cháng)期的效果，先把火救了再說(shuō)。但是一旦火被撲滅了，你就要想，短期政策如何與長(cháng)期目標相協(xié)調。“四萬(wàn)億”這個(gè)錢(qián)怎么花，也是在不斷地改變，這也反映出政府在力求長(cháng)、短期目標相協(xié)調。[page]

　　黃明：發(fā)展并購市場(chǎng)有利于促進(jìn)公司治理

　　企業(yè)價(jià)值被低估，很多情況下是由于公司治理出現了問(wèn)題，包括高管人員的工作不努力等等。在這種情況下，如果存在一個(gè)競爭性資本并購市場(chǎng)，通過(guò)對上市公司的收購，就能對上市公司的治理機構進(jìn)行重新調整，使得企業(yè)的價(jià)值進(jìn)一步提升。從這個(gè)意義上講，并購市場(chǎng)對促進(jìn)公司治理是非常有效的。

　　中國股市在實(shí)現股權全流通以后，并購市場(chǎng)有了更廣闊的空間。由于全流通了，上市公司的價(jià)值可以進(jìn)行重估，優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)可以通過(guò)資產(chǎn)證券化實(shí)現它的價(jià)值。這對于并購市場(chǎng)的發(fā)展也是一個(gè)重要的推動(dòng)力。

　　全流通之后，上市公司股權的定價(jià)機制更加明確，在進(jìn)行收購的時(shí)候，不一定需要用現金，可以用股權代替現金支付進(jìn)行收購。有了定價(jià)機制，我們就能夠知道股權究竟值多少錢(qián)、怎么支付，或者說(shuō)我們有了定價(jià)的依據和可能性。

　　在全流通時(shí)代，市場(chǎng)力量將對上市公司治理水平的改善起到重要的促進(jìn)作用，而且，股權多元化能讓市場(chǎng)力量發(fā)揮更大的作用。

　　2008年12月政府推出了商業(yè)銀行并購貸款，相信能夠對我國并購市場(chǎng)的發(fā)展起到很大的促進(jìn)作用。我認為，并購貸款的利率應該會(huì )有一定的浮動(dòng)空間，可能由銀監會(huì )定一個(gè)大的方向，這個(gè)利率應該與并購項目的風(fēng)險相對應。如果銀行為企業(yè)提供并購融資，就應該盡早介入并購項目本身，進(jìn)行詳盡的調查和評估，以控制貸款的風(fēng)險。

　　在加快推動(dòng)國有企業(yè)并購重組市場(chǎng)化的進(jìn)程中，我們發(fā)現國有企業(yè)或國有控股企業(yè)的并購面臨著(zhù)兩個(gè)突出問(wèn)題，一個(gè)是行政性重組和市場(chǎng)化重組的矛盾，另一個(gè)是國有資產(chǎn)的保值增值與流失的矛盾。

　　第一個(gè)矛盾反映的是權利的問(wèn)題。很多控股股東往往直接控制一個(gè)上市公司，從《公司法》和公司章程看，按照法律程序，法人和自然人應該通過(guò)股東大會(huì )來(lái)行使權利，并購重組應該通過(guò)市場(chǎng)化的途徑，而不應該由行政指令“拉郎配”。一股獨大對公司治理是好是壞還沒(méi)有定論，但是在這個(gè)背景下，要完善公司治理就必須通過(guò)有效的法律途徑而不是直接的行政命令。

　　國有資產(chǎn)的保值增值與流失是第二個(gè)矛盾。我認為，解決這個(gè)問(wèn)題必須要有一個(gè)完善的定價(jià)與交易的程序，如果國有股權能夠通過(guò)市場(chǎng)準確定價(jià)的話(huà)，就不存在流失的問(wèn)題。