“一茶一坐”是來(lái)自臺灣的一家連鎖“小資”餐廳，于2002年6月在上海新天地設立了第一家門(mén)店，自2005年開(kāi)始加盟經(jīng)營(yíng)，至今全國共發(fā)展了近百家門(mén)店。就是這樣一家看似紅火的公司，日前卻被其旗下的加盟商告上法庭。

　　2009年4月9日，本案的代理律師——上海市公源律師事務(wù)所胡炯明接受《城鄉致富》雜志記者采訪(fǎng)時(shí)說(shuō)，目前在上海的7家加盟店，除1家被“一茶一坐”收購為直營(yíng)店、2家關(guān)門(mén)歇業(yè)以外，其余4家全部遞交了起訴狀，以一茶一坐“強行占有加盟店”為由，向法院提起民事訴訟。

　　自愿還是“誘騙”？

　　“盡管我們已經(jīng)明確告知她這個(gè)店很難盈利，但還是一時(shí)‘心軟’讓她加盟了”……

　　豆漿煮火鍋，咖啡烹牛排，牛奶泡普洱……來(lái)自臺灣的“一茶一坐”不僅吃得新奇，店堂設計也優(yōu)雅精致，頗有小資情調。

　　2002年6月，這家臺灣企業(yè)在上海新天地開(kāi)出中國大陸第一家店。短短7年，憑借“休閑中餐”概念，“一茶一坐”順利融資超過(guò)3000萬(wàn)美元，并陸續在北京、杭州、寧波、南京和深圳等12個(gè)城市開(kāi)出近百家連鎖店，其中11家是加盟店。

　　譚雪梅就是在2006年末去過(guò)一次之后動(dòng)了心，餐廳門(mén)口等候的長(cháng)隊讓她吃驚。

　　就像兩個(gè)一時(shí)沖動(dòng)的人結了婚，婚后才發(fā)現實(shí)際生活和之前設想的完全不同。

　　2009年4月，先后有4家加盟商向法院提起訴訟，狀告“一茶一坐”。

　　記者了解到，四家加盟商提起訴訟的事實(shí)和理由基本一致。起訴書(shū)稱(chēng)，上海一茶一坐餐飲有限公司“誘騙”加盟商加盟后，然后強行占有加盟店并成為該加盟店的實(shí)際控制人。如果加盟店盈利，則其利用優(yōu)勢地位將加盟店予以收購；若加盟店虧損，則其利用格式免責條款將損失全部轉移至加盟商頭上。

　　據一名加盟商稱(chēng)，在加盟商的洽談階段，一茶一坐稱(chēng)自己是成熟品牌，最遲在2010年可以在美國納斯達克上市，加盟商有機會(huì )成為發(fā)起人而享受上市帶來(lái)的收益。加盟一茶一坐后，如果業(yè)績(jì)好，8~9個(gè)月就可以收回投資成本，業(yè)績(jì)差的最多17個(gè)月收回全部投資成本。

　　不過(guò)，對于這些說(shuō)法，加盟商除了有與一茶一坐工作人員談話(huà)時(shí)的錄音證據外，無(wú)其他證據。

　　一茶一坐首席執行長(cháng)林盛智在接受記者采訪(fǎng)時(shí)表示，公司不會(huì )作出這樣的承諾，而且也已告知加盟店有投資風(fēng)險，經(jīng)營(yíng)會(huì )有虧有盈。

　　工商資料顯示，一茶一坐自2002年成立至2008年年檢，年年處于虧損狀態(tài)，其中2007年其自報累計虧損近3836萬(wàn)元，后經(jīng)畢馬威會(huì )計事務(wù)所調整為2165萬(wàn)元。

　　四家加盟商均委托了上海市公源律師事務(wù)所胡炯明律師提起訴訟。胡炯明律師起草的訴狀稱(chēng)，依據2004年商務(wù)部頒布的《特許經(jīng)營(yíng)管理辦法》，以及2006年國務(wù)院頒布的《特許經(jīng)營(yíng)管理合同條例》，一茶一坐均有義務(wù)告知自己的盈虧狀況，以便于加盟商作出判斷和選擇。

　　一茶一坐方面則表示，這些加盟商都是自己主動(dòng)要求加盟的，有的甚至是簽訂合同前就盤(pán)下了店面，付好了租金，“盡管我們已經(jīng)明確告知她這個(gè)店很難盈利，但還是一時(shí)‘心軟’讓她加盟了。”

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　　誰(shuí)的經(jīng)營(yíng)權？

　　加盟商加盟一茶一坐之后，原以為可以自主經(jīng)營(yíng)、自負盈虧，但發(fā)現事實(shí)并非如此。

　　當加盟商與一茶一坐簽訂了“直接特許經(jīng)營(yíng)合同”、“委托管理合同”以及“承諾書(shū)”后，隨后便注冊一家公司。

　　在簽訂“直接特許經(jīng)營(yíng)合同”后，一茶一坐工作人員從加盟商處取得投資人的身份證，“幫助”加盟商注冊成立新公司。一茶一坐工作人員從工商局領(lǐng)到營(yíng)業(yè)執照后，又用營(yíng)業(yè)執照刻制了公司的公章、辦理稅務(wù)登記證及企業(yè)法人代碼證書(shū)，并開(kāi)設公司的銀行基本賬戶(hù)，并將加盟商的注冊資金轉入公司的銀行基本賬戶(hù)。

　　據加盟商介紹，一茶一坐工作人員在完成新公司注冊后，并不將上述營(yíng)業(yè)執照、稅務(wù)登記證、企業(yè)法人代碼證書(shū)、銀行開(kāi)戶(hù)資料以及財務(wù)專(zhuān)用章、公章返還給投資人。在加盟商經(jīng)營(yíng)期間，他們多次向一茶一坐催討公司設立文件、公章等，均被拒絕。一茶一坐對他們的解釋是，凡是加盟的公司，其文件、公章、銀行賬戶(hù)都必須由一茶一坐保管。

　　“這到底是加盟店還是直營(yíng)店？”一名加盟商反駁稱(chēng)。

　　隨時(shí)收購盈利的加盟店？

　　“他們（一茶一坐）讓我們虧我們就虧。”

　　在費用上，加盟商付給一茶一坐加盟金15萬(wàn)元、開(kāi)店管理費15萬(wàn)元、保證金20萬(wàn)元，此外權利金（持續使用直接特許經(jīng)營(yíng)權、使用一茶一坐商標及經(jīng)營(yíng)技術(shù)資產(chǎn)的費用）為每個(gè)月?tīng)I業(yè)額的2%、管理服務(wù)費為每個(gè)月?tīng)I業(yè)額的3%。

　　此外，加盟店的經(jīng)營(yíng)并不納入一茶一坐公司的財務(wù)報表。

　　分析人士認為，這個(gè)加盟模式幫助一茶一坐轉嫁了開(kāi)店風(fēng)險，無(wú)論加盟店狀況如何，都將獲益，“一茶一坐幾乎不用承擔任何風(fēng)險，就可以獲得收益，且幾乎可以決定加盟店的命運。”

　　首先，加盟店幫助一茶一坐提高了市場(chǎng)份額擴大了影響。業(yè)內人士分析說(shuō)，如果加盟店虧損，則由法人即上述公司自身承擔，但是一茶一坐仍然將獲得5%的營(yíng)業(yè)額收入。此外，加盟店食材的供應全部來(lái)自一茶一坐的關(guān)聯(lián)公司奕驊公司，因此該交易也會(huì )賺取部分費用。

　　“他們（一茶一坐）讓我們虧我們就虧。”加盟商——上海馬瑛餐飲有限公司法定代表人馬英董事長(cháng)說(shuō)，由于公司的食材供應、財務(wù)被一茶一坐掌控，所以加盟店的盈利狀況存在變化的空間。另外兩家狀告一茶一坐的加盟商說(shuō)，而且按照合同，雙方應該簽訂食材供應合同。

　　林盛智并不認同這樣的看法。對于加盟店的退出，林盛智表示，無(wú)論盈虧與否，加盟店都可以經(jīng)過(guò)協(xié)商退出。

　　上海市公源律師事務(wù)所胡炯明律師告訴記者，本案的焦點(diǎn)，在于“一茶一坐”是否有權不經(jīng)過(guò)加盟商允許而把加盟店變?yōu)橹睜I(yíng)店。合同里面規定應當由加盟商自己經(jīng)營(yíng)，虧賺都由自己管理，強占為直營(yíng)店缺乏法律依據。

　　目前，該案已由上海市第二中級人民法院正式立案。

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　　加盟店與直營(yíng)店的區別

　　主要區別在于：直營(yíng)店主要是指所有權屬于公司并且由公司自己管理，連鎖店一般來(lái)講是指公司為了擴大自己在各個(gè)區域的市場(chǎng)，開(kāi)幾家或更多的直營(yíng)店。一般來(lái)說(shuō)，連鎖店有著(zhù)統一的形象標識；加盟又稱(chēng)特許經(jīng)營(yíng)，加盟者與公司是一種合同關(guān)系，雙方簽訂加盟合同。不是任何公司都有資格招加盟商的，特許人（公司）除了具備相應的法律主體資格外，還應該有至少兩家直營(yíng)店，經(jīng)營(yíng)時(shí)間在一年以上（通俗的說(shuō)法就是“兩店一年”）。