中國證監會(huì )新聞發(fā)言人日前就修改《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》和《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》公開(kāi)征求意見(jiàn)回答了記者的提問(wèn)。

　　問(wèn)：請介紹修改《保薦辦法》和《發(fā)審委辦法》的背景。

　　答：2009年3月31日，我會(huì )發(fā)布《首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》。在制定《暫行辦法》的同時(shí)，我會(huì )還制訂了相應的配套規則。創(chuàng )業(yè)板企業(yè)較之主板上市公司，一般具有規模小、成長(cháng)性強、業(yè)務(wù)模式新、業(yè)績(jì)不確定性大、經(jīng)營(yíng)風(fēng)險高等特點(diǎn)。為提高創(chuàng )業(yè)板上市公司質(zhì)量，降低市場(chǎng)風(fēng)險，需要建立適應創(chuàng )業(yè)板特點(diǎn)的保薦制度和發(fā)審委制度。為此，擬對《中國證券監督管理委員會(huì )發(fā)行審核委員會(huì )辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《發(fā)審委辦法》)和《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》(以下簡(jiǎn)稱(chēng)《保薦辦法》)進(jìn)行修改并公開(kāi)征求意見(jiàn)，以切實(shí)發(fā)揮保薦人的作用，發(fā)揮發(fā)審委的專(zhuān)業(yè)審核功能。

　　問(wèn)：請介紹創(chuàng )業(yè)板實(shí)施保薦制度的總體考慮。

　　答：2006年1月1日起施行的《證券法》第11條規定，公開(kāi)發(fā)行股票應當聘請具有保薦資格的機構擔任保薦人，對發(fā)行人申請文件和信息披露資料進(jìn)行審慎核查，督導發(fā)行人規范運作。中國證監會(huì )根據《證券法》要求實(shí)施了對保薦人的資格管理，并不斷因應市場(chǎng)需要完善保薦制度。2008年10月17日發(fā)布了《證券發(fā)行上市保薦業(yè)務(wù)管理辦法》?！侗Ｋ]辦法》的實(shí)施對促進(jìn)上市公司規范運作和可持續發(fā)展，提高上市公司信息披露質(zhì)量發(fā)揮了積極作用，有利于形成市場(chǎng)主體各司其職、各負其責、各擔風(fēng)險的局面。

　　根據創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)建設總體安排，考慮到創(chuàng )業(yè)板保薦機構和保薦代表人的資格管理、業(yè)務(wù)組織和協(xié)調等方面與主板總體一致，保薦的原則、理念和內容也與主板沒(méi)有明顯差異，創(chuàng )業(yè)板執行現行的保薦制度。但考慮到創(chuàng )業(yè)企業(yè)的特點(diǎn)及其對保薦業(yè)務(wù)的獨特性要求，為更好地發(fā)揮保薦制度的作用，強化市場(chǎng)約束和風(fēng)險控制，對《保薦辦法》進(jìn)行適當修改，一方面加強保薦人對創(chuàng )業(yè)板發(fā)行上市的責任；另一方面，對創(chuàng )業(yè)板不適用的個(gè)別條款做適當調整，以切實(shí)發(fā)揮保薦人在創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)建設中的作用，提高創(chuàng )業(yè)板上市公司質(zhì)量。

　　問(wèn)：為何調整延長(cháng)創(chuàng )業(yè)板保薦機構持續督導的期間？

　　答：考慮到創(chuàng )業(yè)板公司規模小、風(fēng)險高，創(chuàng )業(yè)板適當延長(cháng)了持續督導期間。擬修改的《保薦辦法》第三十六條規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后三個(gè)完整會(huì )計年度；創(chuàng )業(yè)板上市公司發(fā)行新股、可轉換公司債券的，持續督導的期間為證券上市當年剩余時(shí)間及其后兩個(gè)完整會(huì )計年度。這樣的規定較之主板，分別延長(cháng)了一個(gè)會(huì )計年度。通過(guò)延長(cháng)持續督導期，強化保薦機構及保薦代表人責任，提高創(chuàng )業(yè)板公司規范運作水平，促進(jìn)創(chuàng )業(yè)板公司持續發(fā)展。

　　問(wèn)：請介紹建立創(chuàng )業(yè)板信息披露保薦人跟蹤報告制度的情況。

　　答：擬修改的《保薦辦法》規定，首次公開(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市的，持續督導期內保薦機構應當自發(fā)行人披露年度報告、中期報告之日起15個(gè)工作日內在中國證監會(huì )指定網(wǎng)站披露跟蹤報告，對《保薦辦法》第三十五條所涉及持續督導的事項，進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見(jiàn)。持續督導的主要內容是保薦機構應當針對發(fā)行人的具體情況，確定證券發(fā)行上市后持續督導的內容，督導發(fā)行人履行有關(guān)上市公司規范運作、信守承諾和信息披露等義務(wù)等。

　　此外，擬修改的《保薦辦法》還規定，發(fā)行人臨時(shí)報告披露的信息涉及募集資金、關(guān)聯(lián)交易、委托理財、為他人提供擔保等重大事項的，保薦機構應當自臨時(shí)報告披露之日起10個(gè)工作日內進(jìn)行分析并發(fā)表獨立意見(jiàn)。

　　通過(guò)《保薦辦法》的上述修改，創(chuàng )業(yè)板將建立對發(fā)行人信息披露的保薦人跟蹤報告制度，目的在于進(jìn)一步發(fā)揮保薦機構持續督導作用，提升創(chuàng )業(yè)板公司信息披露的質(zhì)量，將保薦責任落到實(shí)處。

　　問(wèn)：對保薦代表人的監管措施是否進(jìn)行調整？

　　答：《保薦辦法》中規定的監管措施和法律責任既適用于主板市場(chǎng)，也適用于創(chuàng )業(yè)板市場(chǎng)?！妒状喂_(kāi)發(fā)行股票并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》要求保薦人對發(fā)行人的成長(cháng)性出具專(zhuān)項意見(jiàn)，履行盡職調查義務(wù)，保障發(fā)行人的質(zhì)量。但考慮創(chuàng )業(yè)板公司處于成長(cháng)期，業(yè)績(jì)波動(dòng)大較為常見(jiàn)，我會(huì )對《保薦辦法》第七十二條的規定略作調整，即發(fā)行人上市當年營(yíng)業(yè)利潤比上年下滑50％以上的，將對相關(guān)保薦代表人采取相應監管措施，此規定只適用于主板，不適用于創(chuàng )業(yè)板。這是基于創(chuàng )業(yè)板企業(yè)業(yè)績(jì)不穩定的特性作出的調整。

　　問(wèn)：為什么要設立單獨的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委并強調創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性？

　　答：根據《首次公開(kāi)發(fā)行并在創(chuàng )業(yè)板上市管理暫行辦法》的規定，創(chuàng )業(yè)板主要服務(wù)對象是自主創(chuàng )新型企業(yè)和其他成長(cháng)性企業(yè)，其在發(fā)行條件、信息披露、持續監管方面較之主板存在差異，需要在統一的發(fā)審委制度之下，根據不同層次市場(chǎng)的特點(diǎn)設立單獨的發(fā)審委，體現審核專(zhuān)業(yè)化的要求。因此，對原《發(fā)審委辦法》第二條進(jìn)行修改，設立單獨的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委。

　　同時(shí)，考慮到創(chuàng )業(yè)板審核工作的特殊性，擬對原《發(fā)審委辦法》第七條進(jìn)行修改，通過(guò)主板發(fā)審委員、創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委員和并購重組委委員不得相互兼任的規定，強調創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員的獨立性，提升專(zhuān)業(yè)水準。

　　問(wèn)：創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員人數及組成結構有什么特點(diǎn)？

　　答：考慮到創(chuàng )業(yè)板上市公司規模較小、數量較多，創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委委員擬設35名，較主板25名增加10名。其中中國證監會(huì )的人員仍保持5名，不做增加。同時(shí)，在組成結構方面，擬在會(huì )計、法律等專(zhuān)業(yè)人士基礎上，適當吸收熟悉行業(yè)技術(shù)和管理的專(zhuān)家，切實(shí)把好市場(chǎng)準入關(guān)。

　　此外，針對創(chuàng )業(yè)板企業(yè)行業(yè)覆蓋面廣、技術(shù)和模式創(chuàng )新性強等特點(diǎn)，為切實(shí)提高審核質(zhì)量和控制市場(chǎng)風(fēng)險，中國證監會(huì )將考慮在發(fā)行審核過(guò)程中重視發(fā)揮行業(yè)技術(shù)和管理專(zhuān)家(查看管理專(zhuān)家博客)的作用，建立審核專(zhuān)業(yè)咨詢(xún)機制。

　　問(wèn)：如何加強對創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委員的監督？

　　答：根據法律法規的規定，我會(huì )將健全工作規程，加強發(fā)審委委員的監督，提高發(fā)審委的審核質(zhì)量。

　　首先，要求發(fā)審委委員堅持原則、公正廉潔、忠于職守，結合自身的專(zhuān)業(yè)知識，獨立、客觀(guān)、公正地對股票發(fā)行申請進(jìn)行審核。實(shí)行必要的回避、承諾等制度，以確保形成高效、公正、廉潔的創(chuàng )業(yè)板發(fā)審委工作機制。

　　其次，提高股票發(fā)行審核工作的質(zhì)量和透明度，將發(fā)審委會(huì )議審核的發(fā)行人名單、會(huì )議時(shí)間、發(fā)行人承諾函和參會(huì )發(fā)審委委員名單在中國證監會(huì )網(wǎng)站上公布。

　　第三，對發(fā)審委實(shí)行問(wèn)責制度。對發(fā)審委委員違反發(fā)審委工作紀律的行為，根據情節輕重分別予以談話(huà)提醒、批評、解聘等處理，涉嫌犯罪的，依法移交司法機關(guān)處理。建立對發(fā)審委員違法、違紀行為的舉報監督機制。