在國內水泥市場(chǎng)上，行業(yè)內的并購重組成為焦點(diǎn)，而在這些并購案例中，國際巨頭拉法基收購四川雙馬水泥股份有限公司（簡(jiǎn)稱(chēng)“四川雙馬”）則尤為引人注目，截至2007年7月，這件從2005年開(kāi)始，歷時(shí)兩年的并購案終于劃上了一個(gè)圓滿(mǎn)的句號。

　　位于江油市的四川雙馬集團，其前身是四川省江油水泥廠(chǎng)，成立于1956年，是我國“一五”期間156個(gè)重點(diǎn)工程項目之一，廠(chǎng)內的全套設備從德國引進(jìn)，在當時(shí)是全亞洲最大的三家水泥企業(yè)之一。自2002以來(lái)，四川雙馬的發(fā)展經(jīng)歷可謂是面臨著(zhù)“內憂(yōu)外患”的困境，四川雙馬的當時(shí)的經(jīng)營(yíng)狀況，財務(wù)狀況惡化，負債率高，銀行收款停貸，自身沒(méi)有任何能力對業(yè)務(wù)進(jìn)行調整，根據國家發(fā)布的《關(guān)于加快水泥工業(yè)結構調整的若干意見(jiàn)》，截至2008年底，公司的生產(chǎn)線(xiàn)將都被淘汰關(guān)閉，四川雙馬面臨著(zhù)生存危機。

　　而與此同時(shí)，伴隨著(zhù)我國水泥市場(chǎng)的發(fā)展，拉法基等國外水泥巨頭卻看好中國水泥市場(chǎng)，接連在國內市場(chǎng)“落子”。拉法基與四川雙馬，一個(gè)是國際巨頭，一個(gè)在區域市場(chǎng)舉足輕重，兩者之間的并購案例，注定引人注目。

　　一、交易雙方，一內一外

　　在拉法基收購四川雙馬的交易中，此次交易的標的是“四川雙馬投資集團有限公司100%的股權”，從下圖1中可以看出，該資產(chǎn)出讓方的最終控制權是在四川省綿陽(yáng)市政府國有資產(chǎn)監督管理委員會(huì )，在整個(gè)交易過(guò)程中，需要經(jīng)過(guò)各級國資監管部門(mén)的審核和批準。

　　對于資產(chǎn)受讓方來(lái)說(shuō)，最終受讓“四川雙馬投資集團有限公司100%的股權”的是拉法基（中國）海外控股公司，從下圖2中可以看出，資產(chǎn)受讓方的實(shí)際控制人拉法基集團，是世界最大的水泥生產(chǎn)企業(yè)之一，位列世界500強，有170年的歷史，在國內水泥市場(chǎng)已經(jīng)累計投資數十億元，在西南的水泥市場(chǎng)具備相當的影響力。

　　由于四川雙馬投資集團持有上市公司四川雙馬水泥股份有限公司66.5%的股權，通過(guò)此次交易，將導致上市公司四川雙馬水泥股份有限公司的實(shí)際控制人發(fā)生變化，這也是世界500強企業(yè)通過(guò)間接收購的方式，收購國內上市公司收購的一個(gè)典型案例。

　　二、 對價(jià)方式，豐富多彩

　　在這項交易的過(guò)程中，交易雙方所涉及到的對價(jià)內容，也是豐富多彩，不僅有現金支付，同時(shí)又有非現金的對價(jià)方式。

　　現金支付的對價(jià)，是以四川雙馬投資集團的資產(chǎn)評估價(jià)值作為對價(jià)依據，根據依據四川中砝會(huì )計師事務(wù)所有限責任公司于2005年05月10日出具的《資產(chǎn)評估報告》，四川雙馬投資集團經(jīng)評估后的凈資產(chǎn)約為2.9億元，最終拉法基（中國）海外控股有限公司以3.77億元的價(jià)格，收購了四川雙馬投資集團100%的股權。

　　拉法基中國在收購的過(guò)程中還承擔了其他非現金的支付對價(jià)，包括有：a）在取得四川雙馬的實(shí)際控制權后拉法基中國承擔四川雙馬對流通股東的股改對價(jià)；b）拉法基中國持續對四川雙馬進(jìn)行生產(chǎn)工藝改造，有效提升四川雙馬技術(shù)水平；c）拉法基中國通過(guò)注入優(yōu)質(zhì)資產(chǎn)的方式解決同業(yè)競爭問(wèn)題，提高四川雙馬的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)；d）拉法基中國解決四川雙馬的相關(guān)職工安置問(wèn)題，解決國有企業(yè)改制過(guò)程中的后續問(wèn)題；e）拉法基中國承擔四川雙馬相關(guān)不良資產(chǎn)的處置問(wèn)題，提高四川雙馬的資產(chǎn)水平。

　　此次交易的過(guò)程中，多樣的對價(jià)方式，在客觀(guān)上解決了四川雙馬所面臨的眾多問(wèn)題，并對今后的持續發(fā)展打下了良好的基礎，促進(jìn)了交易的最終成功。

　　三、反思

　　回顧整個(gè)過(guò)程，拉法基收購四川雙馬的交易呈現出“兩多”的特點(diǎn)：一多是交易涉及到的復雜問(wèn)題多，包括有國企改制、職工安置、產(chǎn)業(yè)政策、外資收購、上市公司間接收購、豁免要約收購等等諸多復雜問(wèn)題，在一個(gè)并購案例中全部都出現，就需要面對眾多特殊的問(wèn)題；二多是整個(gè)交易過(guò)程中，涉及到的監管部門(mén)多，包括有綿陽(yáng)市國資委、四川省國資委、國務(wù)院國資委、國家商務(wù)部、國家發(fā)改委、中國證監會(huì )等諸多部門(mén)。

　　在這個(gè)復雜的并購案例當中，作為收購方拉法基集團的財務(wù)顧問(wèn)，東方高圣投資顧問(wèn)公司一方面參與了整個(gè)交易方案的設計，對對價(jià)方式進(jìn)行合理的估算；另一方面充分協(xié)調收購各方與地方政府、中國證監會(huì )、中央以及四川省國資委、商務(wù)部、發(fā)改委之間的關(guān)系，最終促使交易的順利完成。

　　拉法基收購四川雙馬的成功，是本土投行為世界500強企業(yè)服務(wù)的又一成功案例，也進(jìn)一步奠定了東方高圣在本土投行的領(lǐng)先地位。