2008年4月29日，上海世紀創(chuàng )投有限公司（Shanghai Century Acquisition Corp.以下簡(jiǎn)稱(chēng)“上海世紀”）（NYSE:SHA）官方網(wǎng)站發(fā)布消息稱(chēng)，上海世紀的SPAC基金將很快進(jìn)入清算程序。
　　上海世紀于2005年4月在開(kāi)曼群島成立，是一家專(zhuān)注于中國市場(chǎng)，通過(guò)股票交易、資產(chǎn)收購和其它類(lèi)似的方式進(jìn)行收購的“空白支票”公司，也就是業(yè)界所說(shuō)的SPAC（Special Purpose Acquisition Company，特殊目的并購公司）。2006年4月，上海世紀在美國證券交易所成功IPO，首次募集資金1.15億美元。
　　根據SEC（美國聯(lián)邦證券委員會(huì )）規定，一個(gè)SPAC基金須在IPO之后的24個(gè)月內找到合適的并購對象，并完成并購操作，否則將被清算。
　　就在2年前的2006年5月4日，上海世紀聯(lián)席首席執行官兼董事長(cháng)Anthony Kai Yiu Lo表示在IPO當天還樂(lè )觀(guān)表示，“我們對我們IPO的成功感到高興，我們將致力于為股東建立價(jià)值，并將很快開(kāi)始通過(guò)可能的收購尋找增長(cháng)機會(huì )。”
　　從高調登場(chǎng)到黯然落幕，上海世紀在規定的24個(gè)月內，一波三折，最后一根“救命稻草”也沒(méi)能幫他們生還。
　　2008年4月28日，上海世紀召開(kāi)年度和特別股東大會(huì )，其并購Asia Leader Investments Limited的提案在此次會(huì )議上被股東否決。由于SPAC的有效期已近尾聲，上海世紀已經(jīng)沒(méi)有時(shí)間再去尋找合適的并購對象，只能接受清盤(pán)。
　　根據協(xié)議，上海世紀將退還所有股東的資金，包括利息，但是，上海世紀的管理團隊是沒(méi)有資格參與清算、退繳的。初步了解，此次上海世紀的管理人（GP）虧損了約400萬(wàn)美元。

　　與科倫不果而終
　　磐天中國SPAC基金合伙人吳克忠分析認為，上海世紀的收購提案之所以被股東否決，是因為此次并購決定“太匆忙”。據了解，上海世紀與AsiaLeaderInvestmentsLimited達成并購協(xié)議只用了3個(gè)月左右的時(shí)間。
　　對此，上海世紀一位不愿意透露姓名的人士在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示，他們之所以這么“匆忙”是因為之前在四川科倫藥業(yè)股份有限公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)科倫）身上花費了很多時(shí)間。
　　據了解，上海世紀從最初接觸科倫到最后不果而終，共歷時(shí)約一年半。
　　公開(kāi)資料顯示，科倫是中國靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，其醫藥產(chǎn)業(yè)涵蓋了輸液、粉針、小水針、片劑、膠囊劑等多種劑型。資料顯示，2006年科倫藥業(yè)的主導產(chǎn)品大輸液的產(chǎn)銷(xiāo)量超過(guò)14億瓶（袋），是中國最大的輸液專(zhuān)業(yè)制造商，位居中國醫藥企業(yè)50強；2007年科倫實(shí)現主營(yíng)業(yè)務(wù)收入接近20億元，凈利潤達2億多元。
　　這樣一個(gè)企業(yè)，對于只有“一顆子彈”（一個(gè)SPAC只能并購一個(gè)企業(yè)）的SPAC來(lái)講，當然不會(huì )放過(guò)。從2006年IPO之后不久，上海世紀就開(kāi)始主動(dòng)接觸科倫。
　　當時(shí)科倫為了更快的發(fā)展需要盡快融資，而國內的資本市場(chǎng)“已經(jīng)有很多企業(yè)在排隊”，所以，科倫希望能夠“迅速到海外上市融資”。
　　上海世紀SPAC基金的出現正是迎合了科倫的這種心理。“當時(shí)沒(méi)想太多，就想著(zhù)盡快融資，而上海世紀已經(jīng)在美國證券交易所上市了，通過(guò)與它合并，我們就可以迅速實(shí)現上市”，科倫副總裁程志鵬對本報記者表示。
　　2007年5月29日，上海世紀高調宣布與科倫簽訂確定性股份購買(mǎi)協(xié)議，并將收購科倫100%的股權。
　　“一個(gè)SPAC并購成功，除了經(jīng)過(guò)SPAC管理團隊和被并購公司的同意，通常還須征得SPAC基金80％股東的認可。當然，如果被并購公司沒(méi)有海外架構的話(huà)，還必須取得中國政府相關(guān)部門(mén)的批準。”綠野資本董事總經(jīng)理鄭曉軍在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)表示。
　　資料顯示，截至2007年12月31日，科倫的股東總數為18戶(hù)，其中自然人股東18戶(hù)；股本總數為7500萬(wàn)股，自然人持股占100％；且科倫不具備海外架構。
　　在高調宣布并購計劃后，令上海世紀意外的是：此次并購被有關(guān)部門(mén)否決。
　　據知情人士透露，“被否”的主要原因，是因為科倫公司系國內靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的龍頭企業(yè)，“不鼓勵”到境外上市。
　　2008年1月，在經(jīng)歷了漫長(cháng)的審批等待后，上海世紀與科倫的“姻緣”走到盡頭。

　　敗在哪里？
　　上海世紀在Deadline迫近的最后幾個(gè)月里，吸取上次的教訓，找到了Asia Leader Investments Limited，這是一家注冊在香港的公司，并購不需要中國政府有關(guān)部門(mén)的審批。
　　對于此次并購提案被股東否決，上海世紀上述人士對記者分析，市場(chǎng)不景氣是導致上海世紀此次失敗的主要原因，上海世紀的股東，包括很多HedgeFund（對沖基金）,擔心美國股市繼續下滑，希望撤回投資成本。他表示，而上海世紀也只是近幾個(gè)月內宣告清算的SPAC中的其中一例。
　　據dealflowmedia.com的報道，自2008年2月以來(lái)，受次債危機的直接和間接影響，美國市場(chǎng)約有7個(gè)SPAC被清算或即將被清算，包括Shanghai Century Acquisition Corp.、Harbor Acquisition Corp、Grubb Ellis Realty Advisors、和Oracle Healthcare Acquisition Corp.等。
　　但是，有業(yè)界人士不贊同市場(chǎng)不景氣是造成上海世紀失敗的主要原因。Shine Media（交易代碼SHNDU.OB）是一家專(zhuān)注于投資傳媒廣告行業(yè)的SPAC，其總裁兼CEO陳宇在接受本報記者采訪(fǎng)時(shí)分析，上海世紀選擇的項目公司本身不理想是導致被否的一個(gè)關(guān)鍵原因。
　　據了解，Asia Leader Investments Limited的已有業(yè)績(jì)并不理想，上海世紀強調看重的是這家公司的成長(cháng)性。
　　磐天中國SPAC基金合伙人吳克忠表示，成長(cháng)性好的公司應該是PE/VC看好的目標，SPAC給出的市盈率（P/E）本來(lái)就高于一般的PE（私募基金），上海世紀相當于用SPAC的價(jià)格并購了一個(gè)市盈率過(guò)高的項目，這對投資者來(lái)講，風(fēng)險太大，很難接受。
　　其次，“資金規模太大”也是被多個(gè)業(yè)內人士視為上海世紀的“硬傷”之一。
　　公開(kāi)資料顯示，上海世紀首次公開(kāi)募股共發(fā)行1437萬(wàn)個(gè)單位（unit），其中包括取決于承銷(xiāo)商配發(fā)權（已完全被執行）的187個(gè)單位。每個(gè)單位由一個(gè)票面價(jià)值（par-value）為0.0005美元的普通股及一個(gè)權證組成。單位發(fā)行價(jià)為8.00美元，IPO為該公司帶來(lái)1.15億美元的總收益。另?yè)虾Ｊ兰o的招股說(shuō)明書(shū)，其每股權證的行權日期為并購成功之日，而每股權證的行權價(jià)格為6美元。換言之，上海世紀的SPAC總規模相當于1.15億美金加上約8000萬(wàn)美金的權證融資，總額為2億美金左右。
　　一個(gè)SPAC只能并購一個(gè)企業(yè)，而且該企業(yè)的總價(jià)值不能低于SPAC規模的80%。以上海世紀的規模為2億美金計算，其并購目標的總價(jià)值應該在1.6億美金以上，以10倍的市盈率計算，該目標公司的凈利潤應該在0.16億美金（折合人民幣約1.12億元）左右。投資界人士認為，這樣的企業(yè)在中國來(lái)說(shuō)，規模不算小。
　　但對于中國的企業(yè)來(lái)說(shuō)，如果該企業(yè)是行業(yè)里的領(lǐng)先者，該企業(yè)的團隊還是很在乎親自去證交所敲鐘的。
　　因此，資金規模大給上海世紀的團隊在中國尋找項目增加了困難。
　　另外，對中國市場(chǎng)以及目標公司所在行業(yè)的了解不足也被視為上海世紀的一個(gè)“敗筆”。陳宇認為，在中國政府對海外紅籌收緊的環(huán)境下，作為中國靜脈輸液產(chǎn)品行業(yè)的領(lǐng)先企業(yè)，科倫與上海世紀的合并是不可能拿到商務(wù)部和外管局的批文的，上海世紀在科倫項目上耗費了太多時(shí)間和精力。

　　誰(shuí)的損失？
　　根據協(xié)議，上海世紀將退還所有股東的資金，包括利息，但是，上海世紀的管理團隊是沒(méi)有資格參與清算、退繳的。為了將管理人和投資人的利益捆綁，SPAC的管理層必須出IPO總額的4%左右的資金，占有整個(gè)SPAC20%的股份。SPAC章程規定，這些資金會(huì )一并退給公共投資人而不是管理人。據記者初步了解，此次上海世紀的管理人虧損了約400萬(wàn)美金。
　　對于被并購公司來(lái)講，以四川科倫為例，除了有一部分審計等費用的損失外，還耽誤了上市、融資的時(shí)間。公開(kāi)資料顯示，科倫已于2008年3月25日與九芝堂（000989）簽署了《股份認購協(xié)議》，引入股權投資2000萬(wàn)元，并重新準備境內上市。陳宇認為，與上海世紀的合作失敗，可能會(huì )導致科倫的業(yè)務(wù)發(fā)展出現延緩。
　　業(yè)界人士普遍認為，股權投資基金的募集本來(lái)就是靠管理人的資歷和聲譽(yù)，此次的虧損給SPAC基金管理人帶來(lái)的后續影響，恐怕還會(huì )繼續。