11月8日晚間，賽騰股份公布A股首例定向可轉債預案，今日早盤(pán)，賽騰股份就以漲停開(kāi)盤(pán)，投資者對其期望甚高。預案顯示，根據賽騰股份與張璽、陳雪興、邵聰簽署的交易協(xié)議，各方初步協(xié)商一致，本次交易擬購買(mǎi)資產(chǎn)的交易價(jià)格為 21,000 萬(wàn)元，其中以發(fā)行可轉換債券的方式支付交易對價(jià)的 60%，即 12,600 萬(wàn)元;以發(fā)行股份的方式支付交易對價(jià)的 10%，即 2,100 萬(wàn)元;以現金方式支付交易對價(jià)的 30%，總計 6,300 萬(wàn)元?？梢钥吹?，此次交易中，定向可轉債支付占比高達6成，這則方案能夠成行將為之后上市公司提供較好的模板，牛牛金融研究中心為您逐項分析。

　　年利率低至0.01% 解鎖期、存續期都是什么

　　2018 年 11 月 1 日，中國證監會(huì )發(fā)布試點(diǎn)公告，鼓勵上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉換債券作為支付工具。試點(diǎn)公告認為：上市公司在并購重組中定向發(fā)行可轉換債券作為支付工具，有利于增加并購交易談判彈性，為交易提供更為靈活的利益博弈機制，有利于有效緩解上市公司現金壓力及大股東股權稀釋風(fēng)險，豐富并購重組融資渠道。

　　具體到賽騰股份來(lái)看，預案顯示，本次發(fā)行的可轉換債券票面利率為 0.01%/年(這個(gè)利率并非不變，強制回售條件滿(mǎn)足時(shí)會(huì )變?yōu)?.6%，內容見(jiàn)下文)，計息方式為債券到期后一次性還本付息，要知道現行的一至三年商業(yè)貸款利率可是4.75%，萬(wàn)分之一的利率可謂低到了極點(diǎn)，這當然是因為定向可轉債同時(shí)具備股權屬性，愿意接受可轉債也意味著(zhù)對此次并購持有一定的信心，愿意與之綁定，看好上市公司未來(lái)的股價(jià)表現。

　　定向可轉債推出的重要原因是可以實(shí)現雙方的動(dòng)態(tài)博弈，在上市公司股價(jià)低時(shí)，直接發(fā)行股份對于上市公司不利，而在公司股價(jià)高時(shí)，發(fā)行股份則對交易對方卻可能面臨被套牢的風(fēng)險，這種情況下因為定向可轉債有延遲行權的特性，使得上市公司與交易對方可以在某種程度上達成一致。

　　預案顯示，根據交易協(xié)議，交易對方張璽、陳雪興、邵聰于本次交易中直接獲得的上市公司定向可轉換債券的鎖定情況如下：

　　這與其通過(guò)股份支付獲得的股份鎖定情況是一致的(股份是12個(gè)月內不得轉讓?zhuān)?2個(gè)月后分批解鎖，解鎖比例及條件一致)，交易對方通過(guò)本次交易取得的可轉換債券自發(fā)行結束之日起 12 個(gè)月內不得轉股。上述 12 個(gè)月期限屆滿(mǎn)后，交易對方所持可轉換債券如下分三期解鎖：

　　1、上市公司在指定媒體披露標的公司 2018 年度《專(zhuān)項審核報告》后，如標的公司 2018 年實(shí)際凈利潤達到 2018 年承諾凈利潤，上述 12 個(gè)月期限亦已屆滿(mǎn)，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當期如有的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉換債券數量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉換債券所取得的可轉換債券數量×30%-該方已補償的可轉換債券數量。

　　2、上市公司在指定媒體披露標的公司 2019 年度《專(zhuān)項審核報告》后，如標的公司 2018、2019 年實(shí)際凈利潤之和達到 2018、2019 年承諾凈利潤之和，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的當期及上一期如有的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉換債券數量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉換債券所取得的可轉換債券數量×60%-該方累計已補償的可轉換債券數量。

　　上述兩期內，交易對方累計可解鎖的可轉換債券數量不得超過(guò)其本次發(fā)行可轉換債券所取得的債券數量的百分之六十。

　　3、上市公司在指定媒體披露標的公司 2020 年度《專(zhuān)項審核報告》和《減值測試報告》后，如標的公司 2018、2019、2020 年實(shí)際凈利潤之和達到 2018、2019、2020 年承諾凈利潤之和，且交易對方已履行完畢交易協(xié)議約定的補償義務(wù)的，交易對方累計可解鎖的可轉換債券數數量=該方經(jīng)本次發(fā)行可轉換債券所取得的可轉換債券數量×100%-該方累計已補償的可轉換債券數量。

　　不同于一般的可轉換債券，定向可轉債的存續期限與交易對方業(yè)績(jì)承諾期相關(guān)。本次定向可轉換債券的存續期限自發(fā)行之日起，至標的公司最后一期《專(zhuān)項審核報告》及《減值測試報告》出具日與補償實(shí)施完畢日孰晚后 30 個(gè)交易日止。

　　初始轉股價(jià)格、轉股價(jià)格的修改等規則

　　從預案來(lái)看，定向可轉債的初始轉股價(jià)格與發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)價(jià)格相同，均為19.30元/股(不低于定價(jià)基準日前 60個(gè)交易日股票均價(jià)的 90%，即 19.29 元/股)，這里的定價(jià)基準日選擇的是董事會(huì )決議公告日。

　　發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的定價(jià)基準日可以是董事會(huì )決議公告日，股東大會(huì )決議公告日，也可以是發(fā)行期首日。

　　轉股價(jià)格的調整方法及計算公式在預案中也給出了說(shuō)明，在本次發(fā)行之后，若公司發(fā)生派送紅股、轉增股本、增發(fā)新股(不包括因本次發(fā)行的可轉換債券轉股而增加的股本)、配股以及派發(fā)現金股利等情況，將按下述公式進(jìn)行轉股價(jià)格的調整(保留小數點(diǎn)后兩位，最后一位四舍五入)：

　　派送紅股或轉增股本：P1=P0÷(1+n);

　　增發(fā)新股或配股：P1=(P0+A×k)÷(1+k);

　　上述兩項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0+A×k)÷(1+n+k);

　　派送現金股利：P1=P0-D;

　　上述三項同時(shí)進(jìn)行：P1=(P0-D+A×k)÷(1+n+k)。

　　其中：P1 為調整后轉股價(jià);P0 為調整前轉股價(jià);n 為派送紅股或轉增股本

　　率;A 為增發(fā)新股價(jià)或配股價(jià);k 為增發(fā)新股或配股率;D 為每股派送現金股利。

　　此外，預案也就轉股價(jià)格上調和下修發(fā)生的條件進(jìn)行了描述，轉股價(jià)格上調需滿(mǎn)足交易對方提交轉股申請日前二十日賽騰股份股票交易均價(jià)不低于當期轉股價(jià)格 150%時(shí)，則當次轉股時(shí)應按照當期轉股價(jià)的 130%進(jìn)行轉股，但當次轉股價(jià)格最高不超過(guò)初始轉股價(jià)格的 130%。這意味著(zhù)如果交易對方提交轉股說(shuō)明書(shū)前，如果賽騰股份的股價(jià)漲幅過(guò)大，出于對中小股東權益保護，設置了上調條款。

　　就以賽騰股份距離，轉股價(jià)格本來(lái)是19.30元/股(假設期間不分紅等)，發(fā)布預案前一個(gè)交易日賽騰股份收盤(pán)價(jià)為16.81元股，這意味著(zhù)對于定向可轉債持有人來(lái)說(shuō)現在轉股是虧損的，當然定向可轉債有轉股期限限制，下面會(huì )有所說(shuō)明。

　　但如果在持有人提交轉股申請前20個(gè)交易日里，公司股價(jià)漲幅達200%，股價(jià)變成了33.62元/股，這時(shí)持有定向可轉債的投資者肯定是開(kāi)心的，因為按照初始轉股價(jià)格19.30元/股來(lái)算，收益率高達74.15%，這里出于保護老股東的考慮，設置了上調條款，意味著(zhù)需要按照19.30*130%=25.09元/股的轉股價(jià)格進(jìn)行轉股。

　　這里有股民可能有疑問(wèn)了，如果股價(jià)飛上天了，比如賽騰股份的股價(jià)變成了80元/股，那幫持有人不是賺瘋了，畢竟股民知道的信息不如這些大佬多，萬(wàn)一有什么大利好呢，在方案中，有條件強制轉股條款的制定彌補了這一漏洞。

　　預案顯示，在本次發(fā)行的可轉換債券存續期間，如公司股票連續 30 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格不低于當期轉股價(jià)格的 130%時(shí)，上市公司董事會(huì )有權提出強制轉股方案，并提交股東大會(huì )表決，該方案須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施，股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉換債券的股東應當回避。通過(guò)上述程序后，上市公司有權行使強制轉股權，將滿(mǎn)足解鎖條件的可轉換債券按照當時(shí)有效的轉股價(jià)格強制轉化為賽騰股份普通股股票。

　　看到了沒(méi)，這里說(shuō)明了，如果期間不發(fā)生分紅，回購等改變初始轉股價(jià)格的情況，以賽騰股份為例，意味著(zhù)如果連續30個(gè)交易日收盤(pán)價(jià)高于19.30*130%=25.09元/股，這時(shí)董事會(huì )可以提出強制轉股方案，方案中也說(shuō)明了方案須經(jīng)出席股東大會(huì )的股東所持表決權的三分之二以上通過(guò)方可實(shí)施，股東大會(huì )進(jìn)行表決時(shí)，持有本次發(fā)行的可轉換債券的股東應當回避，我想沒(méi)有一個(gè)股東會(huì )不投贊成票吧。

　　限制了可轉換定向債股價(jià)極端上漲情況下的收益權，當然也要保障持有方不應股價(jià)下跌而受損。為此，類(lèi)似于應對股價(jià)極端上漲，關(guān)于股價(jià)下跌也有兩套應對措施，首先是轉股價(jià)格下修方案。預案顯示，當公司股票在任意連續 30 個(gè)交易日中至少有 15 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)低于當期轉股價(jià)格的 90%時(shí)，公司董事會(huì )有權提出轉股價(jià)格向下修正方案并提交公司股東大會(huì )審議表決，修正后的轉股價(jià)格不得低于董事會(huì )決議公告日前 20 個(gè)交易日、60 個(gè)交易日或者 120 個(gè)交易日交易均價(jià)的90%。

　　其次，如果可轉債持有者對后市極為悲觀(guān)，也規定了回售條款，當交易對方所持可轉換債券滿(mǎn)足解鎖條件后，如公司股票連續 30 個(gè)交易日的收盤(pán)價(jià)格均低于當期轉股價(jià)格的 80%，則交易對方有權行使提前回售權，將滿(mǎn)足解鎖條件的可轉換債券的全部或部分以面值加當期應計利息的金額回售給上市公司。在各年度首次達到提前回售權行使條件時(shí)起，交易對方的提前回售權進(jìn)入行權期，行權期長(cháng)度為 10 個(gè)交易日(含達到提前回售權行使條件的當天)，如交易對方在行權期內未行使提前回售權，則交易對方至下一考核期審計報告出具前不應再行使提前回售權。

　　行權期滿(mǎn)后，交易對方所持滿(mǎn)足解鎖條件的可轉換債券中未回售的部分，自行權期滿(mǎn)后第一日起，按照 0.6%年利率計算利息。

　　(文章來(lái)源：牛牛金融/作者：劉迪寰)