又一家曾經(jīng)的新三板公司將被上市公司收購，而且還是一家行業(yè)龍頭。

　　9月15日，創(chuàng )業(yè)板上市公司青松股份(300132.SZ)發(fā)布公告，擬收購原新三板掛牌公司諾斯貝爾(835320.OC) 不低于51%的股份，收購將構成重大資產(chǎn)重組。

　　公告顯示，青松股份已就上述收購事項與諾斯貝爾實(shí)際控制人林世達、控股股東諾斯貝爾(香港)無(wú)紡布制品有限公司簽署了收購資產(chǎn)框架協(xié)議，將以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式向擬出售諾斯貝爾股份的股東支付對價(jià)，具體股份及現金支付比例由交易各方在與本次收購相關(guān)的正式協(xié)議中協(xié)商確定。

　　諾斯貝爾于今年5月17日起在新三板終止掛牌，至今僅僅過(guò)去四個(gè)月。

　　一、諾斯貝爾：營(yíng)收超10億，化妝品ODM龍頭

　　諾斯貝妝品股份有限公司，成立于2004年2月，是一家集面膜、護膚品、濕巾及無(wú)紡布制品生產(chǎn)銷(xiāo)售于一體的專(zhuān)業(yè)化妝品生產(chǎn)企業(yè)。產(chǎn)品主要面膜、護膚品、濕巾三大系列。發(fā)展至今，公司已與全球各地眾多知名客戶(hù)建立了ODM和OEM合作關(guān)系，如屈臣氏、利潔時(shí)、佰草集、雅芳、曼秀雷敦等。

　　2016年1月13日，這家全球面膜代工龍頭諾斯貝爾在新三板掛牌，股票代碼835320。

　　受益于面膜市場(chǎng)的爆發(fā)，諾斯貝爾業(yè)績(jì)不斷攀升，2013-2016年，公司營(yíng)業(yè)收入從5.62億元增長(cháng)到12.13億元，年化復合增速29%，同期歸屬母公司凈利潤從0.56億元增長(cháng)到1.76億元，年化復合增速達到46%。

　　2017年上半年，公司實(shí)現營(yíng)業(yè)收入6.68億元，歸母凈利潤0.88億元，分別同比增長(cháng)40.67%和46.23%。

　　根據掛牌期間披露的財報，諾斯貝爾銷(xiāo)售毛利率在28%-33%之間，銷(xiāo)售凈利率在11%-15%之間。產(chǎn)品結構上，2016年諾斯貝爾的代工產(chǎn)品中面膜、護膚品和濕巾分別占營(yíng)收的62%、17%和16%，其中面膜是諾斯貝爾的核心產(chǎn)品。

　　面膜也是化妝品行業(yè)中增長(cháng)最快的細分市場(chǎng)，2017年全球面膜市場(chǎng)達到120億美元，其中中國市場(chǎng)規模達到191億元人民幣，同比增長(cháng)10%以上，預計到2022年中國面膜零售規模將達到300億元人民幣。

　　此外，公司還是面膜行業(yè)唯一上市公司御家匯(300740.SZ)的最大供應商，根據淘寶最新數據，御家匯的小迷糊面膜銷(xiāo)售量全網(wǎng)排名前三。

　　在掛牌新三板期間，諾斯貝爾只進(jìn)行過(guò)一次融資。2016年4月，公司曾向“廣東中科招商創(chuàng )業(yè)投資管理有限責任公司一優(yōu)選八號證券投資基金”發(fā)行2650萬(wàn)股，募集資金1.01億元。本次融資，諾斯貝爾對應投后估值6.71億元。

　　根據中商產(chǎn)業(yè)研究院的數據，2017年全球化妝品市場(chǎng)規模約1914億歐元，化妝品行業(yè)中生產(chǎn)制造環(huán)節成本約占終端價(jià)格的10%左右。由此測算化妝品代工市場(chǎng)規模約191億歐元，折合約1500億元人民幣，諾斯貝爾目前市占率尚不足1%，成長(cháng)空間非常廣闊。

　　目前，全球化妝品代工龍頭廠(chǎng)商包括意大利瑩特麗(Intercos)、韓國科絲美詩(shī)(Cosmax)和科馬(Kolmar)等，2017年營(yíng)收規模均在50億元人民幣以上。諾斯貝爾雖是國內最大的化妝品代工廠(chǎng)商，但與國際龍頭相比體量較小、成長(cháng)空間大。

　　另一家新三板公司安特股份(871692.OC)，也是一家化妝品OEM&ODM企業(yè)，產(chǎn)品涵蓋精華、乳霜、化妝水、BB霜、潔面、唇膏、護手霜等護膚品和眼妝、口紅、粉餅、腮紅等彩妝產(chǎn)品。不過(guò)，安特股份2017年營(yíng)業(yè)收入僅1.1億元，規模只有諾斯貝爾的十分之一。

　　令人頗感意外的是，凈利潤已過(guò)億的諾斯貝爾，并沒(méi)有選擇獨立IPO，而是選擇被收購的方式曲線(xiàn)登陸A股。

　　二、樟腦龍頭也愛(ài)美妝

　　計劃收購諾斯貝爾的上市公司青松股份，同樣來(lái)頭不小，是國內最大的松節油深加工企業(yè)和全球最大的合成樟腦及其中間產(chǎn)品的供應商。

　　2010年10月26日登陸深交所創(chuàng )業(yè)板，目前總市值46.9億元。

　　青松股份深耕松節油深加工產(chǎn)業(yè)鏈，以合成樟腦為主，逐步增加冰片等深加工產(chǎn)品，廣泛應用于醫藥、香精香料、工業(yè)、日化等領(lǐng)域。公司目前擁有1.5萬(wàn)噸/年的合成樟腦和1000噸/年的冰片產(chǎn)能，其中合成樟腦產(chǎn)能規模占國內78.9%、全球的44.8%，目前是國內乃至全球合成樟腦龍頭，完全占領(lǐng)中高端市場(chǎng)。

　　與此同時(shí)，青松股份近兩年的業(yè)績(jì)表現也很亮眼。2017年，公司實(shí)現營(yíng)收8.11億元，同比增長(cháng)45.6%，凈利潤9474.6萬(wàn)元，同比增長(cháng)189.4%;2018年上半年，實(shí)現營(yíng)收5.64億元，同比增長(cháng)55.98%，凈利潤1.46億元，同比增長(cháng)256.12%。

　　圖：青松股份營(yíng)收和歸母凈利潤(單位：億元)

　　合成樟腦行業(yè)的全球龍頭，也有著(zhù)一顆進(jìn)軍化妝品行業(yè)的野心。

　　收購若能如愿完成，青松股份有望成為合成樟腦和面膜代工雙行業(yè)龍頭，同時(shí)，受益于諾斯貝爾跟屈臣氏以及各大化妝品品牌如美加凈，韓后，高姿，肌研等的深度合作關(guān)系，有望幫助青松開(kāi)拓香料的銷(xiāo)售渠道，實(shí)現與主業(yè)的協(xié)同。

　　青松股份也在公告中表示，諾斯貝爾具有較強的盈利能力，通過(guò)本次收購，公司的總資產(chǎn)、凈資產(chǎn)規模將進(jìn)一步擴大，公司的營(yíng)業(yè)收入、凈利潤將進(jìn)一步提升，進(jìn)而增強公司的長(cháng)期抗風(fēng)險能力。

　　三、山西首富操盤(pán)

　　青松股份雖然是一家福建上市公司，但這樁跨界并購的背后操盤(pán)者，卻是山西首富楊建新。

　　提及楊建新，作為原百圓褲業(yè)創(chuàng )始人，成功操盤(pán)百圓褲業(yè)實(shí)現轉型并將其打造成為國內跨境電商龍頭跨境通的成功案例，至今仍被市場(chǎng)津津樂(lè )道。2015年以來(lái)，楊建新連續蟬聯(lián)山西首富。

　　而在跨境通日趨成型之后，楊建新逐漸萌生“退居二線(xiàn)”的想法，有意從“臺前”逐漸轉向“幕后”。

　　今年4月，跨境通(002640.SZ)發(fā)布《關(guān)于實(shí)際控制人籌劃股權轉讓暨公司控制權擬變更的提示性公告》，楊建新夫婦分別擬將其持有的合計1.1億股(占上市公司總股本的7.27%)以不低于28元/股的價(jià)格轉讓給公司二股東，總經(jīng)理、環(huán)球易購創(chuàng )始人徐佳東。

　　在從跨境通全身而退的同時(shí)，楊建新又將目光瞄向了另一家意欲轉型的上市公司，就是青松股份。

　　為了取得青松股份控制權，楊建新從2016年9月到2017年12月期間，前后耗時(shí)1年多時(shí)間合計斥資10億，成功擁有上市公司29.8%的可支配表決權，并順利接管公司董事會(huì )，實(shí)現強勢入主。

　　圖：青松股份股權結構

　　在楊建新“入主”后，青松股份營(yíng)業(yè)收入、凈利潤和股價(jià)均創(chuàng )出近年來(lái)新高，但楊建新似乎并不滿(mǎn)足于此。上市公司此前也曾表示，“在鞏固現有主營(yíng)業(yè)務(wù)基礎上，充分利用上市公司平臺，擇機布局新興產(chǎn)業(yè)”。所以，進(jìn)一步的資本運作是大勢所趨，選擇收購諾斯貝爾，也是情理之中。

　　更加有趣的是，青松股份此前曾公告，擬將現有林產(chǎn)化學(xué)品深加工業(yè)務(wù)的部分資產(chǎn)及負債按分拆劃轉至青松化工和青松物流，其中青松化工承接生產(chǎn)加工業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債，青松物流承接運輸業(yè)務(wù)相關(guān)資產(chǎn)及負債。此舉，顯然意在梳理原有產(chǎn)業(yè)為未來(lái)運作騰出空間。

　　諾斯貝爾2017年中報6.68億元營(yíng)業(yè)收入和0.88億元凈利潤的業(yè)績(jì)規模，均遠超青松股份。未來(lái)必將在上市公司的業(yè)務(wù)體系中占據重要之地。雖然在公告中暫未披露諾斯貝爾的估值，但公司想拿下諾斯貝爾絕對控股權，交易代價(jià)必然不菲。

　　參考最近化妝品行業(yè)另一樁并購案的交易對價(jià)，御家匯擬10.2億元收購“阿芙精油”母公司北京茂思60%股權，對應估值為2018年20倍市盈率。預計諾斯貝爾的總體估值或將超過(guò)40億元!

　　四、結束語(yǔ)

　　新三板市場(chǎng)行情平淡，整體回歸理性，但與市場(chǎng)上的并購交易卻如火如荼。不論是新三板企業(yè)并購重組非上市資產(chǎn)，還是上市公司收購新三板資產(chǎn)，都在今年以來(lái)層出不窮。

　　新三板越來(lái)越成為A股最大的“并購池”，上市公司紛紛前來(lái)淘金。對于新三板公司而言，如果利潤小于5000 萬(wàn)元，成長(cháng)性也不夠好，被并購不失為一種較好的選擇，一方面股東能夠拿到部分現金，實(shí)現退出，另一方面與上市公司聯(lián)姻后，也能為企業(yè)注入新的發(fā)展活力。