8月31日，全國股轉在新聞發(fā)布會(huì )回答了關(guān)于新三板股份回購的提問(wèn)。中國證券報記者問(wèn)起，目前不少新三板掛牌公司具有從二級市場(chǎng)回購股份提升股權價(jià)值或用于員工激勵計劃的需求，全國股轉在新三板股份回購制度安排方面是如何考慮的，有何最新進(jìn)展？

對此，全國股轉公司發(fā)言人表示，公司回購股份在公司法中有明確規定。新三板掛牌公司是非上市公眾公司，股票可以公開(kāi)轉讓?zhuān)浠刭徆煞輨t涉及公眾股東、債權人，包括公司本身的利益，需要制定專(zhuān)門(mén)規則，以規范相關(guān)業(yè)務(wù)的信息披露和操作流程。同時(shí)該發(fā)言人還表示，目前全國股轉公司已完成新三板市場(chǎng)股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規則的草擬工作，待進(jìn)一步完善并履行審批程序后即可發(fā)布實(shí)施。

筆者發(fā)現，這是一個(gè)月時(shí)間內全國股轉第二次通過(guò)每周五的新聞發(fā)布會(huì )公開(kāi)回復新三板股份回購事項。

7月27日，全國股轉曾經(jīng)回復了南山新三板關(guān)于掛牌公司股份回購的提問(wèn)，筆者當時(shí)問(wèn)到，2017年12月11日，全國股轉公司發(fā)布《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，請介紹一下截至目前的運行情況。除業(yè)績(jì)對賭未完成回購和回購激勵對象的股份二種情形外，掛牌公司采用要約回購、二級市場(chǎng)回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵的另行規定有何新的進(jìn)展？

當時(shí)全國股轉發(fā)言人表示，股份回購是公司法賦予的權利，也是公司對賭履約、實(shí)施股權激勵的重要途徑，對于傳遞市場(chǎng)信心、提升每股收益水平等具有積極的意義。但同時(shí)，股份回購存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險，尤其是在協(xié)議轉讓方式下，容易發(fā)生利益輸送、“明股實(shí)債”等損害公司和中小股東合法權益的問(wèn)題。2017年年底以來(lái)，全國股轉公司采取“一事一議”的方式辦理標的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jì)承諾和激勵對象離職、考核未達標等兩類(lèi)定向回購業(yè)務(wù)，一定程度滿(mǎn)足了市場(chǎng)需求，運行效果良好。我們注意到，當前市場(chǎng)對用于股權激勵的回購、二級市場(chǎng)回購等有比較強烈的需求。新三板交易制度改革后，原協(xié)議轉讓方式優(yōu)化調整為競價(jià)轉讓方式，市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現功能持續改善，交易秩序明顯規范，為制定股份回購規則創(chuàng )造了條件。全國股轉公司在梳理總結前期工作實(shí)踐的基礎上，正會(huì )同有關(guān)部門(mén)研究制定相關(guān)業(yè)務(wù)指南，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，待成熟后向市場(chǎng)公布。

筆者認為，一個(gè)月兩次提問(wèn)涉及到新三板股份回購，從側面反映了股份回購在當前新三板有較強的市場(chǎng)需求，同時(shí)也證明了優(yōu)化相關(guān)制度的迫切性。

根據筆者觀(guān)察，目前新三板公司對用于員工股權激勵計劃的回購需求最為強烈，但在現有政策下基本暫無(wú)可行，如果強行自作主張回購，可能將騎虎難下。比如筆者之前關(guān)注過(guò)的案例熱像科技（831598）2016年在二級市場(chǎng)回購股份，卻因新三板市場(chǎng)缺乏細則，回購的股份至今既無(wú)法用于員工激勵，又不能注銷(xiāo)，進(jìn)退兩難。

同時(shí)筆者還發(fā)現目前有少數掛牌公司可能對政策了解不夠充分，明知山有虎偏向虎山行，還在發(fā)布公告準備執行回購計劃，比如最近的龍泰家居(831445)就于8月27日發(fā)布股東大會(huì )決議，公告準備不超過(guò)10元每股回購不超過(guò)1000萬(wàn)元。筆者一直替這些公司捏把汗，難道這些公司的主辦券商也不提醒嗎。

全國股轉公司發(fā)言人前面曾提到，股份回購存在一定的市場(chǎng)風(fēng)險，尤其是在協(xié)議轉讓方式下，容易發(fā)生利益輸送、“明股實(shí)債”等損害公司和中小股東合法權益的問(wèn)題。

筆者認為，股轉之前暫時(shí)限制新三板公司通過(guò)二級市場(chǎng)回購股份進(jìn)行股權激勵或用于注銷(xiāo)，主要還是擔心公司實(shí)際控制人利用信息不對稱(chēng)的優(yōu)勢來(lái)?yè)p害其他投資者的合法權益。監管層還可能擔心，回購的股票多數來(lái)自于特定對象，通過(guò)回購讓特定對象取得資金全身而退，由于回購的資金來(lái)源于公司，這將影響其他中小股東的合法權益。當然股份回購是否存在掏空公司或者轉移資金嫌疑，主要取決于交易價(jià)格高低、交易方式是否為盤(pán)后協(xié)議、交易數量大小和交易對象多少等。同時(shí)目前新三板施行的是不連續競價(jià)交易，很難確保交易的公平，難以完全避免鉆政策漏洞的行為。

另外，全國股轉公司發(fā)言人此前表示，新三板交易制度改革后，市場(chǎng)價(jià)格發(fā)現功能持續改善，交易秩序明顯規范，為制定股份回購規則創(chuàng )造了條件。

在此筆者認為，如果要在當前交易方式下出臺相關(guān)股份回購規則，應該要設置嚴格的前置條件，建議：

1、須通過(guò)做市交易進(jìn)行股份回購，不允許盤(pán)后協(xié)議轉讓?zhuān)?/p>

2、交易對象必須是非特定交易對象；

3、財務(wù)指標方面也應有所要求，包括凈利潤、現金流、每股收益、未分配利潤等；

4、資金來(lái)源方面，要求公司使用稅后利潤或者歷史的未分配利潤而非自有資金。

5、若未來(lái)新三板推出連續集合競價(jià)，采取連續集合競價(jià)轉讓方式的掛牌公司可以直接參照A股回購制度進(jìn)行回購。

8月上旬，證監會(huì )也曾召開(kāi)主席辦公會(huì )，會(huì )議上指出，加大相關(guān)基礎性制度改革力度，抓緊完善上市公司股份回購制度，促進(jìn)上市公司優(yōu)化資本結構、提升投資價(jià)值。

文章最后，筆者期待全國股轉早日完成新三板市場(chǎng)股份回購相關(guān)業(yè)務(wù)規則進(jìn)一步完善工作，盡快發(fā)布實(shí)施，讓新三板股份回購實(shí)現市場(chǎng)多方共贏(yíng)。