上市公司與新三板公司之間并購頻頻，中途“夭折”的也不在少數。

近日，曾大手筆要收購3家公司股權的上市公司拓爾思（300229.SZ），在“挑揀”一番后做起了“減法”，取消收購耐特康賽股權后不久，又將新三板公司微夢(mèng)傳媒（836868.OC）從并購名單中刪除，只留下了“親兒子”科韻大數據。

縮水的并購

2018年4月中旬，拓爾思發(fā)布籌劃重大資產(chǎn)重組的公告，打算一口氣收購3家公司股權。其中，包括微夢(mèng)傳媒95.63%的股權，拓爾思控制子公司耐特康賽網(wǎng)絡(luò )技術(shù)（北京）有限公司（本文稱(chēng)：耐特康賽）45%的股權及其控股子公司廣州科韻大數據技術(shù)股份有限公司（本文稱(chēng)：科韻大數據）49%的股權。交易方式擬定為拓爾思以發(fā)行股份和支付現金相結合的方式向各轉讓方支付對價(jià)。

當時(shí)，拓爾思與微夢(mèng)傳媒主要股東趙充、耐特康賽股東渠成、科韻大數據主要股東江南均簽署了《股權收購框架協(xié)議》。

不過(guò)，很快在7月5日晚，拓爾思就宣布減少交易標的，不再收購耐特康賽，原因是雙方在交易對價(jià)及支付方式等多方面問(wèn)題未能達成一致。

同時(shí)，拓爾思披露關(guān)于收購微夢(mèng)傳媒、科韻大數據的進(jìn)展：各方中介機構出具的報告等文件目前均處于各自?xún)炔繉徍穗A段，并正在根據各機構內核提出的意見(jiàn)進(jìn)一步補充資料，完善及修改相關(guān)文件。交易協(xié)議基本條款已經(jīng)起草完成，并在加緊進(jìn)行校對完善及商談確定工作。

8月27日晚，拓爾思并購案再生變故，其發(fā)布風(fēng)險提示公告稱(chēng)，終止對微夢(mèng)傳媒的收購，原因同樣是雙方在交易對價(jià)及支付方式等多方面問(wèn)題上未能達成一致。同時(shí)，由于科韻大數據有股東所持13.57%股權被司法凍結，拓爾思收購科韻大數據的股權也出現縮水，由原定的49%降低至35.43%。

被“嫌棄”的標的

拓爾思與耐特康賽、微夢(mèng)傳媒之間的并購在啟動(dòng)不久后就宣告終結，背后真實(shí)原因是什么，我們不得而知。

挖貝網(wǎng)注意到，對于拓爾思收購微夢(mèng)傳媒，市場(chǎng)上一直有質(zhì)疑的聲音，認為微夢(mèng)傳媒質(zhì)地一般。

7月17日，拓爾思因重大資產(chǎn)重組事項停牌3個(gè)月后終于復牌，但連著(zhù)收了3個(gè)跌停。市場(chǎng)有聲音認為，跌停既是大盤(pán)下跌后的“補跌”，也是投資者對拓爾思收購平庸資產(chǎn)的用腳投票。

那么，最終拓爾思放棄收購的微夢(mèng)傳媒，究竟是一家什么樣的公司？質(zhì)地又如何呢？

挖貝新三板研究院資料顯示，微夢(mèng)傳媒主營(yíng)業(yè)務(wù)為互聯(lián)網(wǎng)廣告整合營(yíng)銷(xiāo)和互聯(lián)網(wǎng)廣告代理，同時(shí)以技術(shù)和資源為驅動(dòng)，業(yè)務(wù)范圍涵蓋整個(gè)自媒體產(chǎn)業(yè)鏈。其自行開(kāi)發(fā)的自媒體廣告投放平臺——領(lǐng)庫篩選整合優(yōu)質(zhì)自媒體資源，橫跨微博、微信、短視頻，直播等20多個(gè)平臺，匯聚了超過(guò)20萬(wàn)自媒體資源，數萬(wàn)廣告主資源。

2015年以來(lái)，微夢(mèng)傳媒營(yíng)收增長(cháng)較好，每年基本有一個(gè)億的新增收入，2017年營(yíng)收達到3.21億元，2018年上半年也有1.84億元的收入。

利潤方面，微夢(mèng)傳媒今年上半年歸屬于掛牌公司股東的凈利潤達到1601.2萬(wàn)元，同比增長(cháng)158.30%；接近其2017年的1645.61萬(wàn)元，甚至與原收購方拓爾思今年上半年的凈利潤1896.66萬(wàn)元差距也不是太大。

不過(guò)，長(cháng)期以來(lái)，微夢(mèng)傳媒和行業(yè)內其它大多數公司一樣，賺的都是“辛苦錢(qián)”，毛利率保持在17%左右。

此外，微夢(mèng)傳媒存在大量應收賬款，2017年、2018年上半年的應收賬款都超過(guò)1.2億元，占當期總資產(chǎn)的比重都超過(guò)60%。

微夢(mèng)傳媒現金流狀況也不佳。公開(kāi)數據顯示，2013年至2018年上半年，微夢(mèng)傳媒經(jīng)營(yíng)活動(dòng)產(chǎn)生的現金流量?jì)纛~一直是負數，2017年、2018年上半年有所改善后仍為-768.63萬(wàn)元、-65.03萬(wàn)元。這意味著(zhù)，微夢(mèng)傳媒自身“造血”能力并不好，需要外部融資來(lái)補足。

從另一角度來(lái)看，原收購方拓爾思也并非“財大氣粗”的公司。

拓爾思2018年半年報顯示，其期末貨幣資金為3.05億元，存現金支付3家公司收購款顯然存在難度，更何況，拓爾思原定收購微夢(mèng)傳媒的股權比重高達95.63%，而微夢(mèng)傳媒目前整體總市值已達到2.86億元，現金收購顯然不現實(shí)，也就不難理解其為何要選擇“發(fā)行股份+支付現金”的方式來(lái)支付交易款了。

從拓爾思發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)并募集配套資金報告書(shū)（草案）來(lái)看，其對科韻大數據股東發(fā)行的股票價(jià)格為12.5元/股，而拓爾思停牌前收盤(pán)價(jià)為10.3元，微夢(mèng)傳媒停牌前的收盤(pán)價(jià)為8.33元。

如今，不只是新三板，A股市場(chǎng)行情也不好，拿到的上市公司股票能否有好的收益，不確定性較強?；蛟S，這也是導致拓爾思與微夢(mèng)傳媒股東在交易對價(jià)及支付方式等方面談不攏的原因。