目前對于新三板企業(yè)來(lái)說(shuō)，去A股上市難，從新三板退市也難。

數據顯示，今年以來(lái)新三板企業(yè)摘牌議案被否、被“流產(chǎn)”的案例已經(jīng)不低于50家，包括基美影業(yè)(430358)、悠派智能(834312)、松本綠色(430440)在內的多家掛牌公司均因未與異議股東達成一致意見(jiàn)而取消摘牌計劃。

近日，新三板公司智鑄科技（835831）的摘牌計劃也遇到“阻力”。

自該公司發(fā)布擬摘牌公告以后，大小股東公開(kāi)“互撕”：小股東提出反對公司未與部分股東達成共識退市，問(wèn)責管理層并提名新董事人選，股東大會(huì )則高票通過(guò)摘牌議案，并稱(chēng)不存在經(jīng)營(yíng)過(guò)失，且無(wú)需新增或更換董事。

01

股東矛盾公開(kāi)化：小股東反對退市 問(wèn)責管理層

智鑄科技股東矛盾的公開(kāi)化，起源于公司即將退市的消息。

2018年7月26日，智鑄科技第一屆董事會(huì )第二十次會(huì )議審議通過(guò)了公司擬摘牌的議案，理由是“為配合公司長(cháng)期戰略發(fā)展規劃需要，同時(shí)考慮到新三板的維護費用較高”，智鑄科技7名董事會(huì )成員全部投下贊成票。

董事會(huì )表示，擬摘牌等相關(guān)事項定于2018年8月13日召開(kāi)2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

摘牌事宜進(jìn)行的并不順利。8月2日，智鑄科技董事會(huì )收到4名股東興全基石6號特定多客戶(hù)資產(chǎn)管理計劃、璞琢成金新三板1號基金、璞琢成金2號基金、上海岱熹投資中心（有限合伙）提交的《關(guān)于提交蘇州智鑄通信科技股份有限公司2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議之臨時(shí)提案》的函。

上述4名股東提議新增的三項臨時(shí)議案為：

①《關(guān)于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案的議案》議案內容：關(guān)于反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案；

②《關(guān)于要求公司對經(jīng)營(yíng)過(guò)失追責，加強內部管理的議案》議案內容：要求公司加強內部管理提請股東會(huì )審議；

③《關(guān)于因公司現有董事會(huì )未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事的議案》議案內容：關(guān)于因公司現有董事會(huì )未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事。

資料顯示，上述4名股東均是2016年10月通過(guò)定增方式進(jìn)入智鑄科技的投資者，目前的持股比例分別為1.15%、0.77%、0.38%、2.32%，合計持股4.62%。根據有關(guān)規定，上述3項臨時(shí)議案經(jīng)董事會(huì )同意提交2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議。

02

股東大會(huì )高票通過(guò)摘牌議案 稱(chēng)不存在經(jīng)營(yíng)過(guò)失

8月13日，智鑄科技董事會(huì )提出的“擬摘牌”相關(guān)議案和4名股東新增的“反對公司未與部分股東達成共識退市”等3個(gè)議案同日審議。

審議的結果是，有持股97.55%的股東對包括“擬摘牌”議案在內的多個(gè)議案投了贊成票，反對票數占比2.45%；而4名小股東提出的3份議案全部被股東大會(huì )否決，僅得到2.45%同意票數的支持。

也就是說(shuō)，4名小股東在與股東大會(huì )的博弈中，遺憾出局；同時(shí)，智鑄科技針對上述3項否決議案拋出否決原因：

①議案內容：反對公司未與部分股東達成共識退市，并要求公司盡快出具明確的異議股東補償方案

否決原因：董事會(huì )啟動(dòng)新三板摘牌是基于公司長(cháng)遠戰略考慮，公司創(chuàng )始團隊一直希望所有股東繼續持有公司股份并對未來(lái)發(fā)展有著(zhù)良好的預期。根據2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )第一項議案《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌的議案》的審議情況，公司股東會(huì )已經(jīng)通過(guò)了《關(guān)于擬申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌的議案》。關(guān)于異議股東的保護措施，也已于2018年第一次臨時(shí)股東大會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于申請公司股票在全國中小企業(yè)股份轉讓系統終止掛牌對異議股東權益保護措施的議案》

②議案內容：要求公司對經(jīng)營(yíng)過(guò)失追責，加強內部管理。

否決原因：經(jīng)股東審議，公司目前經(jīng)營(yíng)情況良好，內部管理有序，并不存在經(jīng)營(yíng)過(guò)失問(wèn)題。故該議案表決未獲股東會(huì )通過(guò)。

③議案內容：因公司現有董事會(huì )未能充分代表中小股東利益，提名孟燦為公司董事

否決原因：經(jīng)審議目前董事會(huì )共七席，四名團隊董事為公司核心創(chuàng )始人，三名外部董事均為公司的早期投資者，對公司經(jīng)營(yíng)情況和未來(lái)發(fā)展預期非常了解，并能夠在公司管理治理方面提供有力支持和幫助，充分代表了股東的利益，無(wú)需新增或更換董事。

03

誣告還是實(shí)錘？

一方面，智鑄科技4名小股東直言要求公司對經(jīng)營(yíng)過(guò)失追責，加強內部管理；另一方面，其股東大會(huì )堅持稱(chēng)摘牌是為了長(cháng)遠考慮，并且不存在經(jīng)營(yíng)過(guò)失。那么，經(jīng)營(yíng)過(guò)失，究竟是誣告還是實(shí)錘？

據挖貝新三板研究院資料顯示，智鑄科技于2016年2月22日登陸新三板，是一家致力于打造以移動(dòng)通信為技術(shù)基礎的各種專(zhuān)業(yè)和綜合應用解決方案和產(chǎn)品，包括：2G、3G、4G和5G的移動(dòng)信息采集系統、無(wú)線(xiàn)寬帶行業(yè)通信集群調度系統、移動(dòng)運營(yíng)商的家庭和企業(yè)小基站系統等的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售，產(chǎn)品廣泛應用于信息安全、煤礦、水利、電力、軍隊、運營(yíng)商等各個(gè)行業(yè)領(lǐng)域。

財報數據顯示，去年智鑄科技實(shí)現營(yíng)業(yè)收入4330萬(wàn)元，同比增長(cháng)10%；收入微漲的情況下，凈利潤同比下滑20%至1288萬(wàn)元。值得一提的是，智鑄科技并未在年度報告中提及利潤下調的直接原因。

利潤下調的同時(shí)，智鑄科技現金流也出現枯竭態(tài)勢。其去年經(jīng)營(yíng)活動(dòng)現金凈流量為-1166萬(wàn)元，2016年為-522萬(wàn)元。

另外，挖貝網(wǎng)注意到，2018年4月18日，智鑄科技董事會(huì )審議通過(guò)了《關(guān)于使用閑置資金購買(mǎi)理財產(chǎn)品的議案》的議案，擬利用部分閑置募集資金購買(mǎi)低風(fēng)險、保本型理財產(chǎn)品不超過(guò)3000萬(wàn)元、擬利用部分自有閑置資金投資于銀行發(fā)售的中、低風(fēng)險投資產(chǎn)品不超過(guò)1000萬(wàn)元。