8月12日，重慶市原市長(cháng)、第十二屆全國人大財經(jīng)委副主任委員黃奇帆演講時(shí)稱(chēng)，當下，A股市場(chǎng)大量上市公司股價(jià)跌破凈資產(chǎn)，大量股權質(zhì)押貸款頻頻爆雷。理論上講，股價(jià)破凈是最適宜上市公司回購并注銷(xiāo)股票的時(shí)候。資本市場(chǎng)需要從監管角度破除一些制度障礙，鼓勵上市公司以自有資金回購并注銷(xiāo)股票。

事實(shí)上，自2018年以來(lái)，囿于新三板二級市場(chǎng)的流動(dòng)性困境，“股票回購”也成為資本市場(chǎng)的熱詞之一。

8月10日晚間，龍泰家居（831445）發(fā)布公告稱(chēng)，公司擬采用做市交易方式從二級市場(chǎng)回購公司股份，回購數量不超過(guò)100萬(wàn)股，每股回購價(jià)為10元，耗資總金額約1000萬(wàn)元。

這僅是新三板市場(chǎng)的一個(gè)典型案例。據統計，年初至今，有近100家新三板公司公告涉及股票回購事宜，其中用于股權激勵的回購、業(yè)績(jì)對賭回購等方式頻繁出現。

回購熱潮興起，監管部門(mén)也嘗試在制度層面作出改革。此前，股轉公司公開(kāi)表示，對于制定股份回購規則，股轉公司在梳理總結前期工作實(shí)踐的基礎上，正會(huì )同有關(guān)部門(mén)研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程。

穩定股價(jià)、股權激勵式回購

根據龍泰家居股份回購的預案，公司擬自有資金回購公司部分社會(huì )公眾股份，預計回購股份不超過(guò)100萬(wàn)股，占公司總股本約1.82%，擬回購股份的價(jià)格不超過(guò)10元/股。

對于此次股票回購的目的，龍泰家居表示，主要是“為使股價(jià)與公司價(jià)值匹配，應對市場(chǎng)不理性波動(dòng)，維護股東利益；同時(shí)，也為了采用回購股份的形式來(lái)實(shí)施股權激勵計劃，傳達成長(cháng)信心。”

犀牛之星注意到，在此之前，龍泰家居于2018年7月23日公告稱(chēng)，因公司對上市規劃的調整，公司與國金證券簽訂了終止上市輔導協(xié)議。

彼時(shí)，龍泰家居股價(jià)曾于7月31日最高上沖至6.62元/股，但進(jìn)入8月份后，股價(jià)低迷態(tài)勢較為明顯。截至8月13日收盤(pán)，公司報6.11元/股，距上次高峰值跌幅為7%。

類(lèi)似龍泰家居股票回購的案例，近來(lái)在新三板市場(chǎng)并非個(gè)例。華索科技（430289）1月23日發(fā)布回購股份預案，回購股票單價(jià)擬不高于3.5元/股，擬回購數量不超過(guò)2200萬(wàn)股，預計耗資總額為5500萬(wàn)元。

按照上述回購計劃，華索科技全體股東持股數量由1023萬(wàn)股最多減少到8035萬(wàn)股，公司一致行動(dòng)人持股比例由47.13% 上升到60%以上。

而回購部分股票的主要原因，華索科技稱(chēng)一方面是受證券宏觀(guān)環(huán)境和新三板資本市場(chǎng)低迷等影響，股價(jià)持續下跌，目前價(jià)格已嚴重偏離公司股份應有的價(jià)值；另一方面是用于員工股權激勵的方式，完善公司的長(cháng)效激勵機制。

不過(guò)，截至今日，華索科技尚未完成股份回購計劃，公司在做市轉讓方式下，一直處于“仙股”狀態(tài)，報0.55元/股。

業(yè)績(jì)對賭到期回購

因與上市公司并購事宜觸發(fā)的業(yè)績(jì)對賭回購，在新三板企業(yè)身上也屢見(jiàn)不鮮。

2018年8月1日，中鈺醫療（430118）公告，因中鈺資本管理（北京）有限公司2017年度未完成業(yè)績(jì)承諾，依協(xié)議約定婁底中鈺資產(chǎn)管理有限公司、禹勃、馬賢明、金濤、王波宇、王徽回購上市公司金字火腿持有的51%中鈺資本股份。

值得注意的是，若業(yè)績(jì)承諾方回購金字火腿持有的51%中鈺資本股份，中鈺醫療實(shí)際控制人將可能發(fā)生變更。

據中鈺醫療2017年度報告顯示，公司2017年實(shí)現營(yíng)收5038萬(wàn)元，虧損1837.89萬(wàn)元，而這與當時(shí)收購草案中承諾的當年實(shí)現凈利潤不低于2.5億元相差甚遠。

對比而言，歐薩咨詢(xún)（430319）經(jīng)歷的回購就顯得毫無(wú)壓力，因為他們涉及的股權回購，自己是收購方。

歐薩咨詢(xún)在2015年12月發(fā)布的定增預案中，以定向發(fā)行股份100萬(wàn)股及支付現金的方式，花費800萬(wàn)元的代價(jià)收購了中環(huán)安康100%的股權。中環(huán)安康承諾2016年、2017年和2018 年經(jīng)審計的營(yíng)業(yè)收入均不得低于1500萬(wàn)元。最終，中環(huán)安康2017年僅實(shí)現營(yíng)收50.46萬(wàn)元，按照約定，歐薩咨詢(xún)以1元的總價(jià)回購中環(huán)安康原股東通過(guò)該次股票發(fā)行取得的股份數量的三分之一，并予注銷(xiāo)。

除此之外，因員工離職形成的股份回購也是稀松平常的事兒。2018年8月3日，架橋資本（833689）公告稱(chēng)，擬對公司已離職的三名員工合計持有的628.4萬(wàn)股股份進(jìn)行回購注銷(xiāo)，回購總金額不超過(guò)339.34萬(wàn)元。

回購制度有待完善

實(shí)際上，對于新三板公司的股票回購，有明確政策依據的時(shí)間可追溯到去年年末。

2017年12月11日，股轉公司業(yè)務(wù)部向主辦券商下發(fā)《關(guān)于掛牌公司股份回購業(yè)務(wù)通知》，明確規定有兩種情況的公司可以辦理股份回購注銷(xiāo)業(yè)務(wù)：

1、發(fā)行股票購買(mǎi)資產(chǎn)（包括構成重大資產(chǎn)重組情形）后，標的資產(chǎn)未完成業(yè)績(jì)承諾，掛牌公司根據股份認購協(xié)議回購交易對手方所持股份進(jìn)行注銷(xiāo)；

2、 向激勵對象發(fā)行股票后，因發(fā)生激勵對象離職、考核未達標等特定情形，掛牌公司根據股份認購協(xié)議回購激勵對象所持股份進(jìn)行注銷(xiāo)。

與此同時(shí)，股轉公司在通知中也明確指出，掛牌公司采用要約回購、二級市場(chǎng)回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵的，另行規定。

就在近日，針對上述另行規定的股份回購情況有了最新進(jìn)展。股轉公司在官微新聞發(fā)布中答復，當期市場(chǎng)用于股權激勵的回購、二級市場(chǎng)回購等有比較強烈的需求。目前，股轉公司在梳理總結前期工作實(shí)踐的基礎上，正會(huì )同有關(guān)部門(mén)研究相關(guān)業(yè)務(wù)指南，優(yōu)化業(yè)務(wù)流程，待成熟后向市場(chǎng)公布。

對此，中科沃土基金董事長(cháng)朱為繹也表示，與上市公司股份回購制度相比，新三板掛牌公司股份回購制度的適用范圍還非常窄，還發(fā)揮不出回購制度對新三板市場(chǎng)應有的作用，建議盡快完善股份回購制度，允許掛牌公司采用要約回購、二級市場(chǎng)回購方式回購股份或者回購股份用于股權激勵。尤其應允許掛牌公司回購“三類(lèi)股東”股份，發(fā)揮掛牌公司股份回購在解決新三板公司上市“三類(lèi)股東”問(wèn)題中的特殊作用，避免出現更多的億童文教悲催事件。