8月2日，新三板掛牌企業(yè)(430230)發(fā)布公告，收到四份證監會(huì )湖北監管局行政處罰決定書(shū)，分別為鄂處罰字[2018]3、4、5、6號。

身在武漢東湖高新區的銀都傳媒，在新三板向全國四大園區擴展時(shí)的2013年7月5日就在新三板掛牌了，2016年6月首批入選新三板創(chuàng )新層。該公司旗下?lián)碛兄袊瓌?chuàng )推理第一品牌雜志《最推理》，還投資拍攝了懸疑推理電影《全城通緝(The Boundary Line)》，由汪濤執導，劉燁、趙文卓、秋瓷炫、古力娜扎等眾明星主演，并于2014年11月6日在全國上映。

筆者作為一個(gè)新三板最早期的活躍投資者，銀都傳媒作為早期較為活躍的新三板明星票，我參與了公司的N次二級市場(chǎng)交易。受朋友之托還去過(guò)公司轉悠，也參與了公司的最后一次定增，萬(wàn)幸的是定增股票到手后，通過(guò)二級市場(chǎng)盤(pán)面的長(cháng)期跟蹤，感覺(jué)不太妙的我及時(shí)割肉小賠清倉了，目前我還有多位投資者朋友因為不愿意止損而深陷其中。

筆者個(gè)人分析認為，有了湖北省證監局的認定和處罰，接下來(lái)公司可能就是正式直接被強制摘牌了。這個(gè)強制摘牌流程本應當在2017年6月30日年報最后發(fā)布寬限期結束時(shí)就該執行了，可能全國股轉也是一直在等待證監會(huì )的調查結果和最終處理意見(jiàn)。

所以筆者得趕在430230這個(gè)代碼從交易軟件上消失前，記錄下這個(gè)黑天鵝案例，既讓自己吸取教訓，也是警醒后面的新三板參與者，前車(chē)之鑒后車(chē)之師。

根據湖北證監局行政處罰決定書(shū)顯示，所涉嫌違規事實(shí)為：

1、虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入：2014年至2016年上半年，銀都傳媒通過(guò)與其銷(xiāo)售商簽訂沒(méi)有正式業(yè)務(wù)往來(lái)的業(yè)務(wù)合同，虛構主營(yíng)業(yè)務(wù)收入。2014年，銀都傳媒與河南金龜子等5家公司簽訂沒(méi)有真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的合同，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總計1290萬(wàn)元，占2014年年報披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額的41.3%。2015年，銀都傳媒與8家公司簽訂沒(méi)有真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的合同，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總計3139.75萬(wàn)元，占2015年年報披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額的59.84%。2016年上半年，銀都傳媒與6家公司簽訂沒(méi)有真實(shí)業(yè)務(wù)往來(lái)的合同，虛增主營(yíng)業(yè)務(wù)收入總計1051.75萬(wàn)元，占2016半年報披露的主營(yíng)業(yè)務(wù)收入金額的60.20%。

2、虛假記載關(guān)聯(lián)方關(guān)系：銀都傳媒將與關(guān)聯(lián)方武漢回響、西耶那、遠景維思的關(guān)系虛假記載為非關(guān)聯(lián)方。

3、未披露關(guān)聯(lián)方資金占用：銀都傳媒實(shí)際控制人關(guān)杭軍、李文及其關(guān)聯(lián)方主要通過(guò)三種方式占用銀都傳媒資金：一是直接拆借形成關(guān)聯(lián)方資金占用;二是通過(guò)支付預付款項，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。三是通過(guò)第三方(甚至第四方)間接拆借，形成關(guān)聯(lián)方資金占用。銀都傳媒未按上述規定在2014 年年報、2015 年年報、2016 年半年報中披露與武漢回響、西耶那、關(guān)杭軍、李文之間關(guān)聯(lián)交易的交易類(lèi)型及交易要素，而是在上述定期報告的財務(wù)報表附注中，將關(guān)聯(lián)方交易情況記載為“無(wú)”，構成信息披露虛假記載和重大遺漏。

根據當事人違法行為的事實(shí)、性質(zhì)、情節與社會(huì )危害程度，依據《證券法》第一百九十三條第一款的規定，湖北證監局作出了以下決定：對銀都傳媒公司給予警告，并處以60 萬(wàn)元罰款，對關(guān)杭軍、李文和蘇金菊給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款。

同時(shí)筆者梳理發(fā)現，從2016年11月1日起至2018年8月2日，主辦券商東方花旗已發(fā)布56份風(fēng)險警示公告。

公告反復提醒投資者：由于公司實(shí)際控制人、董事長(cháng)、副總經(jīng)理關(guān)杭軍，實(shí)際控制人、董事、總經(jīng)理李文于2016年10月24日起處于失聯(lián)狀態(tài)，公司辦公場(chǎng)所已被物業(yè)客戶(hù)中心限制使用，深陷多起債務(wù)糾紛，普通員工均已離職，公司、關(guān)杭軍、李文已被列入失信聯(lián)合懲戒對象，公司實(shí)際已停止經(jīng)營(yíng)。公司股票已于2016年11月2日起被全國股轉公司暫停轉讓。截至目前，公司仍未按期披露2016年年度報告、2017年半年度報告以及2017年年度報告。鑒于銀都傳媒實(shí)際控制人處于失聯(lián)狀態(tài)，公司已停止經(jīng)營(yíng)，銀都傳媒已無(wú)法 披露2016年度報告、2017年半年度報告、2017年年度報告，公司預計也無(wú)法披露2018年半年度報告。公司股票存在被全國股轉公司終止掛牌的風(fēng)險。

至此，銀都傳媒公司造假、實(shí)際控制人跑路的故事基本記錄完畢，但筆者最終還是發(fā)現面對銀都傳媒、行悅信息這樣的惡性實(shí)際控制人違規違法案例，在落實(shí)投資者保護時(shí)監管層包括證監會(huì )基本還是束手無(wú)策，導致實(shí)際控制人違法成本太低，而中小投資者卻血本無(wú)歸。根據數據顯示 2016年11月2日銀都傳媒停牌時(shí)還有298名在冊股東，可以預見(jiàn)除了跑路的實(shí)際控制人，其他股東的投資基本就歸零了。

所以筆者在近日的文章中曾專(zhuān)門(mén)建議:新三板掛牌企業(yè)經(jīng)營(yíng)的規范性、真實(shí)性、成長(cháng)性、穩定性是決定新三板發(fā)展和壯大的基石，新三板企業(yè)的整體質(zhì)地決定著(zhù)新三板作為交易場(chǎng)所的成色，建議嚴懲企業(yè)造假、違規擔保、實(shí)際控制人挪用資金、實(shí)際控制人跑路;

以銅為鏡可以正衣冠，祈望新三板的監管者、掛牌企業(yè)、投資者、服務(wù)機構能及時(shí)吸取銀都傳媒的反面教訓，還新三板一個(gè)干凈的市場(chǎng)。