2018年8月7日，三家公司上會(huì )，博通集成電路(上海)股份有限公司(下稱(chēng)“博通集成”)遭暫緩表決，浙江新農化工股份有限公司(下稱(chēng)“新農股份”)和武漢貝斯特通信集團股份有限公司(下稱(chēng)“貝斯通信”)首發(fā)通過(guò)。

需要關(guān)注的是，被暫緩表決的博通集成與全球半導體巨頭美國博通重名，引起監管層疑慮。另一方面，公司曾于2013年有到臺灣上市的舉動(dòng)，當時(shí)搭建的境外BVI結構沿用至今，這也引起證監會(huì )對其控股權穩定性等各方面的擔憂(yōu)。

而新農股份是新三板掛牌公司，公司的銷(xiāo)售結構、經(jīng)銷(xiāo)商、境外銷(xiāo)售收入、第三方存款等方面情況引起證監會(huì )的關(guān)注。另一家過(guò)會(huì )的貝斯通信，則被發(fā)審會(huì )關(guān)注勞務(wù)采購、應收賬款、毛利率等問(wèn)題。

一、博通集成暫緩表決：境外BVI結構“惹困擾”?

博通集成長(cháng)期專(zhuān)注于研發(fā)設計高集成度、低能耗的無(wú)線(xiàn)數傳類(lèi)芯片產(chǎn)品和無(wú)線(xiàn)音頻類(lèi)芯片產(chǎn)品，產(chǎn)品覆蓋了從智能交通、智能家居、計算機外設等多個(gè)領(lǐng)域。目前產(chǎn)品應用類(lèi)別主要包括5.8G產(chǎn)品、WIFI產(chǎn)品、藍牙數傳、通用無(wú)線(xiàn)等。

財務(wù)數據顯示，博通集成2015年、2016年、2017年分別實(shí)現營(yíng)收4.43億元、5.23億元、5.65億元;歸屬于母公司股東的凈利潤分別為9384.37萬(wàn)元、1.04億元、8742.73萬(wàn)元。

從財務(wù)數據來(lái)看，博通集成質(zhì)地不錯。但博通集成經(jīng)營(yíng)管理方面卻問(wèn)題不少。

首先，公司此前搭建的境外BVI結構被證監會(huì )重點(diǎn)關(guān)注。

據博通集成招股說(shuō)明書(shū)顯示，公司設置了外資化的股權結構，在控股股東Beken BVI及其股東Beken Cayman層面，公司進(jìn)行了多次股權增發(fā)、股權轉讓、股權回購，且曾存在普通股、A類(lèi)優(yōu)先股、B類(lèi)優(yōu)先股、認股權證、期權等股權設置，并于2013年8月謀劃在臺灣地區上市。

資料顯示，博通集成控股股東保留境外BVI結構Beken BVI持股比29.16%，公司的兩位實(shí)際控制人、美籍華人Pengfei Zhang、DaweiGuo通過(guò)Beken BVI間接持公司股份24.01%股權。此外，Hong Zhou等三位位公司實(shí)際控制人一致行動(dòng)人，合計控股42.83%。

這引起監管層重點(diǎn)關(guān)注。在今年3月23日發(fā)出的反饋意見(jiàn)中，博通集成被證監會(huì )問(wèn)及：發(fā)行人實(shí)際控制人控制權及發(fā)行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發(fā)行人股權清晰，發(fā)行人實(shí)際控制人控制權及發(fā)行人各股東持股是否存在權屬糾紛，境外架構是否影響發(fā)行人股權清晰，等等十多個(gè)問(wèn)題。

而根據公司招股說(shuō)明書(shū)，2016年12月5日，博通集成董事會(huì )通過(guò)決議，將1.80億元可分配利潤分配給控股股東Beken BVI，扣除股息紅利稅后，公司應付股利1.62億元。2017 年該應付股利已完成支付。這令市場(chǎng)質(zhì)疑：公司實(shí)際控制人在IPO前，有突擊分紅“套現”的可能性。

監管層還重點(diǎn)關(guān)注到：博通集成于2015年至2017年的費用分別為8221.68萬(wàn)元、7584.71萬(wàn)元、8817.83萬(wàn)元和 2496.57萬(wàn)元，銷(xiāo)售費用率和管理費用率均低于同行業(yè)可比公司的平均水平;研發(fā)費用中“其他”未達到入賬無(wú)形資產(chǎn)標準的技術(shù)許可使用費。

更為關(guān)鍵的是，博通集成的間接銷(xiāo)售模式令證監會(huì )十分不“放心”。據悉，公司采取經(jīng)銷(xiāo)為主的銷(xiāo)售模式，報告期各期經(jīng)銷(xiāo)收入占比分別為85.73%、92.20%、92.93%和88.75%。就此，3月23日發(fā)布的反饋意見(jiàn)顯示，證監會(huì )要求中介機構核查主要經(jīng)銷(xiāo)商的采購情況以及整體行業(yè)和市場(chǎng)狀況，并說(shuō)明公司的海外間接銷(xiāo)售是否符合行業(yè)慣例和商業(yè)實(shí)質(zhì)。

另一個(gè)有趣的細節是，美國博通公司(Broadcom)與發(fā)行人博通集成(Beken)中文譯名一致，且美國博通公司從事相似業(yè)務(wù)。眾所周知，美國博通公司是全球半導體巨頭，主要為智能手機、電腦和網(wǎng)絡(luò )設備提供芯片，在芯片市場(chǎng)所占份額達30%。

這就令監管層重點(diǎn)疑惑：這是否可能造成發(fā)行人商號與其他公司商號混淆，是否存在發(fā)生糾紛或潛在糾紛的情形?

二、新三板農企新農股份“闖關(guān)”成功

今日上會(huì )的新農股份(831868)是新三板掛牌公司。公開(kāi)資料顯示，新農股份主要從事化學(xué)農藥原藥、制劑及精細化工中間體的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。主要產(chǎn)品為三唑磷、毒死蜱等原藥及制劑產(chǎn)品。

公司于2015年1月27日掛牌新三板，并在2016年11月對外披露開(kāi)啟上市輔導備案的公告。從上市輔導到排隊I(yíng)PO，新農股份只用了半年左右的時(shí)間：2017年6月30日，其首次公開(kāi)發(fā)行股票并上市申請獲中國證監會(huì )受理。

財務(wù)數據顯示，公司2015年、2016年、2017年分別實(shí)現營(yíng)收5.36億元、5.99億元、8.08億元;歸屬于公司股東的凈利潤分別為3758.66萬(wàn)元、3886.93萬(wàn)元、7601.70萬(wàn)元。

新農股份的營(yíng)收和利潤、經(jīng)銷(xiāo)商收入、境外收入、內控問(wèn)題等被證監會(huì )問(wèn)及。值得關(guān)注的是，公司主要產(chǎn)品銷(xiāo)售結構變動(dòng)不大，但營(yíng)業(yè)收入和利潤增長(cháng)幅度均較大。

證監會(huì )要求新農股份說(shuō)明：營(yíng)收和利潤大幅增長(cháng)的原因，是否與行業(yè)變動(dòng)趨勢一致，是否存在影響公司持續盈利能力的重大不利情形。同時(shí)要求其說(shuō)明內銷(xiāo)與外銷(xiāo)、直銷(xiāo)與經(jīng)銷(xiāo)毛利率與可比公司相關(guān)產(chǎn)品毛利率是否存在差異及其合理性等方面。

此外，新農股份經(jīng)銷(xiāo)商收入占比較高，經(jīng)銷(xiāo)商下游既有二級經(jīng)銷(xiāo)商也有終端客戶(hù)。對此，證監會(huì )要求公司說(shuō)明：經(jīng)銷(xiāo)商選取標準，是否與發(fā)行人、控股股東及關(guān)聯(lián)方存在關(guān)聯(lián)關(guān)系;公司存在客戶(hù)、供應商重合的業(yè)務(wù)內容、商業(yè)合理性、是否符合行業(yè)慣例等方面也被要求進(jìn)行說(shuō)明。

作為農藥生產(chǎn)企業(yè)，新農股份屬于重污染行業(yè)。證監會(huì )要求公司說(shuō)明：環(huán)境保護稅開(kāi)征后對財務(wù)指標的影響;是否建立有關(guān)防范環(huán)保風(fēng)險的內控制度并得到有效執行，是否存在潛在的環(huán)保合規性問(wèn)題，其環(huán)保費用支出與發(fā)行人生產(chǎn)規模是否匹配;生產(chǎn)過(guò)程中的安全生產(chǎn)和員工健康保護制度是否健全并有效執行，2018年5月發(fā)生的安全生產(chǎn)事故是否屬于重大違法違規行為。

另外，在此前的反饋意見(jiàn)中，證監會(huì )曾要求保薦機構等核查新農股份的“三類(lèi)股東”問(wèn)題：是否存在信托、資產(chǎn)管理計劃持股或契約型基金持股的情形。好在，盡管掛牌新三板3年多，該公司股東戶(hù)數只是從2015年1月掛牌初期的10戶(hù)增加至2017年12月底的12戶(hù)，并未涉及“三類(lèi)股東”問(wèn)題。

三貝斯通信客戶(hù)集中度、對賭協(xié)議等被關(guān)注

貝斯通信主要從事通信網(wǎng)絡(luò )技術(shù)服務(wù)。公司雖然成功過(guò)會(huì )，但新三板在線(xiàn)注意到，作為國內專(zhuān)業(yè)的通信技術(shù)服務(wù)商，公司存在客戶(hù)相對集中的風(fēng)險，客戶(hù)主要集中在中國移動(dòng)、中國電信、中國聯(lián)通三大電信運營(yíng)商。

在發(fā)審會(huì )上，證監會(huì )關(guān)注到貝斯通信對客戶(hù)的銷(xiāo)售較為集中。鑒于此，監管層要求其說(shuō)明：公司與重大客戶(hù)是否存在關(guān)聯(lián)關(guān)系、公司的業(yè)務(wù)獲取方式是否影響獨立性等。

就業(yè)績(jì)表現方面來(lái)看，雖受季節性影響，貝斯通信總體業(yè)績(jì)表現不錯。財務(wù)數據顯示，公司2014年、2015年、2016年、2017年前6月分別實(shí)現營(yíng)收5.69億元、7.35億元、9.64億元、2.57億元;同期凈利潤分別為4985.43萬(wàn)元、6557.57萬(wàn)元、1.04億元、-650.14萬(wàn)元。

不得不提的是，貝斯通信在本次發(fā)行前與國信弘盛等投資機構存在對賭協(xié)議。證監會(huì )要求公司對有關(guān)業(yè)績(jì)承諾是否均已完成，是否存在觸發(fā)對賭條款的違約情形;對賭協(xié)議是否影響發(fā)行人股權結構的清晰、穩定等進(jìn)行說(shuō)明。

此外，據招股說(shuō)明書(shū)披露，中國移動(dòng)旗下中移創(chuàng )新于2015年入股發(fā)行人，并于2017年將所持股份轉讓給李六兵等人。

證監會(huì )要求貝斯通信說(shuō)明：對中國移動(dòng)銷(xiāo)售金額及占比較高并逐年提高的原因及合理性，是否存在對中國移動(dòng)特別是湖北移動(dòng)、廣東移動(dòng)的重大依賴(lài)。同時(shí)，監管層要求公司說(shuō)明：中移創(chuàng )新入股后是否在資金、人員、業(yè)務(wù)機會(huì )等方面提供便利，退出后是否會(huì )對發(fā)行人業(yè)務(wù)經(jīng)營(yíng)產(chǎn)生重大不利影響。

另?yè)泄烧f(shuō)明書(shū)顯示，2014年末、2015年末及2016年末，發(fā)行人應收賬款余額分別為42271.86萬(wàn)元、59937.14萬(wàn)元及85729.56萬(wàn)元，余額較大且持續增長(cháng)。在發(fā)審會(huì )上，貝斯通信被問(wèn)及：應收賬款余額占營(yíng)業(yè)收入比例逐年上升的原因，銷(xiāo)售與信用政策是否穩定，是否存在放松信用、提前確認收入的情形，是否存在未能及時(shí)收回賬款的風(fēng)險;一年以上應收賬款占比在30%以上是否正常，逾期款項定義是否合規、合理，是否存在較高的壞賬風(fēng)險。

此外，證監會(huì )關(guān)注到貝斯通信勞務(wù)采購占成本比重較高。證監會(huì )要求公司說(shuō)明：勞務(wù)采購占比較高、主要供應商變動(dòng)較大的原因及合理性;勞務(wù)供應商是否與發(fā)行人存在關(guān)聯(lián)關(guān)系，是否存在為發(fā)行人分擔成本、費用和輸送利益的情形等方面。