新三板割包皮公司也有春天，這門(mén)生意還被一家上市公司相中了。

8月1日晚間，狼和醫療（836795）發(fā)布公告稱(chēng)，上市公司維力醫療擬向公司全體10名股東，支付現金收購其持有的狼和醫療整體變更為有限公司后合計100%的股權，交易價(jià)格為4.3億元。

這起收購案可謂一波三折，期間不僅遭遇了證監會(huì )的問(wèn)詢(xún)，交易價(jià)格也從原有的5.2億直降至4.3億。

更關(guān)鍵的是，狼和醫療業(yè)績(jì)也不錯，中途還放棄了獨立IPO。

并購一波三折

實(shí)際上，收購最早萌芽于今年4月份。彼時(shí)，維力醫療發(fā)布發(fā)行股份購買(mǎi)資產(chǎn)的議案，收購的資產(chǎn)為狼和醫療全部股權，交易價(jià)格為5.2億元，該次交易構成重大資產(chǎn)重組。其中，維力醫療擬以16.35元/股的價(jià)格，募集2.68億元，而另外2.52億元則以現金方式支付。

不料，收購引來(lái)了上交所和證監會(huì )的關(guān)注。4月25日，上交所發(fā)布問(wèn)詢(xún)函，要求維力醫療對狼和醫療的專(zhuān)利、產(chǎn)品競爭優(yōu)勢等問(wèn)題進(jìn)行說(shuō)明。而在6月7日，證監會(huì )也針對本次收購下發(fā)了反饋意見(jiàn)通知書(shū)，提出了26個(gè)反饋意見(jiàn)，并要求維力醫療在30個(gè)工作日內對反饋意見(jiàn)進(jìn)行回復。

之后，受諸多因素影響下，維力醫療宣布放棄發(fā)行股份計劃，轉而以現金購買(mǎi)方式進(jìn)行收購。同時(shí)，由于預計現金收購總價(jià)低于公司2017年凈資產(chǎn)的50%，因而新的收購方案不構成重大資產(chǎn)重組。

根據最新收購方案，上市公司維力醫療擬向狼和醫療全體10名股東，即周明海、劉曉鵬、張小波、源生投資、富海博暉、九州風(fēng)雷、久承投資、醫宸投資、潤訊投資、張新，支付現金收購其持有的狼和醫療整體變更為有限公司后合計100%的股權，交易價(jià)格為4.3億元。

此次收購以收益法評估標的資產(chǎn)。截至2017年12月31日，狼和醫療歸屬于母公司股東權益為1.05億元，收益法評估值為5.2億元，增值率為394.55%。

相較之前5.2億元的收購價(jià)，此次交易價(jià)直降近1億。也就是說(shuō)，就是打了8.2折。

與此同時(shí)，狼和醫療承諾公司2018年度、2019年度、2020年度的凈利潤分別為3357.51萬(wàn)元、4212.39萬(wàn)元和5093.57萬(wàn)元，且業(yè)績(jì)承諾期內累計實(shí)現的扣非凈利潤不低于1.27億元。

三年業(yè)績(jì)高速增長(cháng) 卻因并購放棄獨立IPO

那么，狼和醫療又是家怎樣的公司，竟然引得上市公司這般“窮追不舍”？

資料顯示，狼和醫療成立于2011年1月份，其主要產(chǎn)品為一次性包皮環(huán)切縫合器。說(shuō)白了，就是解決男性包皮過(guò)長(cháng)這一主要“痛點(diǎn)”。

據了解，狼和醫療是國內包皮環(huán)切縫合器的首創(chuàng )企業(yè)，生產(chǎn)的一次性包皮環(huán)切縫合器能夠有效縮短包皮環(huán)切手術(shù)時(shí)間、減少術(shù)中創(chuàng )傷和疼痛。

頗具“私密”的生意，背后卻為狼和醫療帶來(lái)了可觀(guān)的業(yè)績(jì)回報。

2015年-2017年，狼和醫療營(yíng)收分別為5247萬(wàn)元、7313萬(wàn)元、9680萬(wàn)元；歸屬于掛牌公司股東的凈利潤分別為1584萬(wàn)元、1925萬(wàn)元、3055萬(wàn)元。

在2017年年報中，狼和醫療表示，其與全國 200 余家經(jīng)銷(xiāo)商保持長(cháng)期、穩定的合作關(guān)系，“狼和”牌一次性包皮環(huán)切縫合器已在全國31個(gè)省市地區布局，進(jìn)入了3000 余家醫院，累計完成包皮環(huán)切手術(shù)超過(guò)130萬(wàn)例。

直至2018年上半年，公司業(yè)績(jì)高增長(cháng)能力依舊。據狼和醫療披露2018年1-6月審計報告，公司1-6月實(shí)現營(yíng)收4992萬(wàn)元，凈利潤2024萬(wàn)元。

依托業(yè)績(jì)優(yōu)勢，在上市公司相中之前，狼和醫療還于2017年1月公告稱(chēng)進(jìn)入IPO上市輔導階段。不過(guò)，輔導期長(cháng)達一年后，因戰略調整需要，公司于2018年5月21日終止了上市輔導。

很顯然，放棄IPO計劃，是為了謀求與上市公司的并購。值得關(guān)注的是，在狼和醫療的前十大股東中，浮現了熟悉的身影。其中，股東九州風(fēng)雷背后的推手為九鼎集團，而久承投資也與掛牌公司久銀控股有著(zhù)千絲萬(wàn)縷的關(guān)系。

九州風(fēng)雷和久承投資持股比例均為3.57%，在此次交易中分別可以拿到現金1805.1萬(wàn)元。

此前久承投資2016年12月參與定增50萬(wàn)股花費750萬(wàn)元，九州風(fēng)雷2016年9月受讓原股東100萬(wàn)股花費1500萬(wàn)元，因而兩家投資公司持股100萬(wàn)股的成本都是1500萬(wàn)元。以此計算，兩家投資公司或到手305.1萬(wàn)元。

上市公司迫切希望達成交易

可是，犀牛君疑惑的是，到底是股東急于套現退出，還是覺(jué)著(zhù)未來(lái)割包皮生意不好做，對IPO沒(méi)有足夠的信心？

要知道，上市公司維力醫療可是極力看好狼和醫療的。在此前的收購資產(chǎn)草案中，維力醫療描述行業(yè)概況和特點(diǎn)時(shí)就表示，我國居民包皮過(guò)長(cháng)患病率約在56.36%，假設我國男性環(huán)切率每年提高1%，則每年將產(chǎn)生接近400萬(wàn)例包皮環(huán)切手術(shù)需求。

維力醫療主要從事麻醉、泌尿、呼吸、血液透析等領(lǐng)域醫用導管的研發(fā)、生產(chǎn)和銷(xiāo)售。其中，泌尿外科是維力醫療的重點(diǎn)市場(chǎng)發(fā)展領(lǐng)域。2017年維力醫療在該領(lǐng)域實(shí)現銷(xiāo)售收入為2億元，占銷(xiāo)售收入的31.75%；而狼和醫療的產(chǎn)品 100%用于泌尿外科領(lǐng)域。

因此維力醫療表示，收購完成后，雙方可以在泌尿外科市場(chǎng)形成“醫用泌尿導管+包皮環(huán)切手術(shù)器械”的產(chǎn)品線(xiàn)，并通過(guò)雙方營(yíng)銷(xiāo)網(wǎng)絡(luò )的有效整合，共同推動(dòng)產(chǎn)品銷(xiāo)售。

事實(shí)上，每況愈下的經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)和持續下滑的股價(jià)，才是維力醫療迫切希望交易達成的核心原因。

2015-2017年度，維力醫療實(shí)現凈利潤分別為9132萬(wàn)、7925萬(wàn)和6456萬(wàn)，盈利能力弱化較為明顯。即便到了2018年一季度，維力醫療實(shí)現凈利潤為616萬(wàn)元，同比下滑逾五成。

反映在股價(jià)上也是憂(yōu)愁不已。今年5月以來(lái)，維力醫療股價(jià)走出下坡路，從19.64元一路跌落至今日收盤(pán)價(jià)（8月3日）的11.19元，跌幅達43%。

至于交易完成后，維力醫療能否扭轉局勢，就看投資者買(mǎi)不買(mǎi)賬了。