上市公司并購新三板公司雖然較為常見(jiàn)，但是新三板公司先后被3家上市公司“看中”的情況卻不多見(jiàn)。

2017年至今，上市公司開(kāi)爾新材（300234）、德藝文創(chuàng )（300640）先后公告，擬收購新三板公司沃馳科技100%股權，但2起收購均未進(jìn)入實(shí)質(zhì)階段，就匆匆終止。

最近，已從新三板摘牌的沃馳科技，又被上市公司立昂技術(shù)（300603）看中，立昂技術(shù)擬以約12億元的價(jià)格收購公司100%的股權。

立昂技術(shù)12億收購沃馳科技

7月31日晚間，立昂技術(shù)公布了發(fā)行股份及支付現金購買(mǎi)資產(chǎn)草案。

公司擬通過(guò)向沃馳科技和大一互聯(lián)全體股東發(fā)行股份及支付現金方式，購買(mǎi)其合計持有的沃馳科技100%股權和大一互聯(lián)100%股權。

其中購買(mǎi)沃馳科技100%股權交易作價(jià)11.98億元，購買(mǎi)大一互聯(lián)100%股權交易作價(jià)4.5億元。

立昂技術(shù)是一家信息技術(shù)服務(wù)商，主要為通信運營(yíng)商提供通信、網(wǎng)絡(luò )、信息技術(shù)等服務(wù)，2017年1月26日在深交所創(chuàng )業(yè)板上市。

而標的之一沃馳科技主要從事移動(dòng)應用支付服務(wù)，其主要支付方式集中于電信運營(yíng)商話(huà)費支付。沃馳科技于2016年8月在新三板掛牌，今年1月5日終止掛牌。

立昂技術(shù)此次收購，對沃馳科技的估值采用的是收益法評估。

從資產(chǎn)評估報告來(lái)看，沃馳科技截至評估基準日2018年3月31日，歸屬于母公司所有者的權益賬面價(jià)值1.98億元，評估值為12.3億元，評估增值10.33億元，增值率達到521%。

評估報告顯示，沃馳科技評估增值較大，主要是因為公司近年來(lái)主營(yíng)業(yè)務(wù)呈現較快的發(fā)展趨勢，收入和利潤規模增長(cháng)較快。

在此次收購之前，沃馳科技于2017年3月完成了一次增發(fā)，此時(shí)公司對應的估值為5.36億元，在約一年后，沃馳科技的估值就翻了一番。

立昂技術(shù)認為，本次收購沃馳科技和大一互聯(lián)，將深化其在移動(dòng)增值電信行業(yè)的布局，圍繞電信運營(yíng)商開(kāi)展更多的業(yè)務(wù)。同時(shí)有望進(jìn)一步擴大業(yè)務(wù)規模，大幅增強未來(lái)的盈利能力，提高市場(chǎng)占有率。

從沃馳科技的業(yè)績(jì)來(lái)看，立昂技術(shù)這筆收購是值得的。2017年，沃馳科技營(yíng)業(yè)收入2.4億元，凈利潤8452萬(wàn)元，同期立昂技術(shù)的凈利潤為8036萬(wàn)元。

▲沃馳科技財務(wù)狀況

也就是說(shuō)，沃馳科技的盈利能力甚至強于立昂技術(shù)，收購沃馳科技后，立昂技術(shù)的整體盈利能力可能實(shí)現翻番。

對賭3.7億利潤

和以往收購案例一樣，沃馳科技資產(chǎn)出讓方金潑及其一致行動(dòng)人也簽署了《業(yè)績(jì)補償協(xié)議》。

根據該補償協(xié)議，若本次交易在2018年實(shí)施完畢，業(yè)績(jì)承諾方承諾沃馳科技在2018年度、2019年度以及2020年度實(shí)現的凈利潤不低于人民幣1億元、1.25億元、1.5億元。

如果證監會(huì )要求業(yè)績(jì)承諾方順延業(yè)績(jì)承諾期的，還應按照要求順延業(yè)績(jì)承諾期。

公告顯示，簽署業(yè)績(jì)承諾的主體包括金潑、杭州萱汐投資、上海泰臥企業(yè)、李張青、王建國5名股東，而目前沃馳科技實(shí)際股東共有21名。

上述5名股東合計持有沃馳科技68.99%的股權，它們要承擔業(yè)績(jì)補償比例的100%。

另外，協(xié)議還約定，業(yè)績(jì)承諾期結束后，若沃馳科技截至2020年12月31日的應收賬款余額未在一年內收回的，則在2021年12月31日前應由金潑負責以現金方式買(mǎi)斷。

2017年，沃馳科技凈利潤達到8452萬(wàn)元，較上一年度增長(cháng)138%；而2018年一季度，沃馳科技的凈利潤已經(jīng)接近2500萬(wàn)元。

僅從這一點(diǎn)來(lái)看，沃馳科技承諾方要完成2018年業(yè)績(jì)承諾的壓力并不算大。

連續被3家上市公司看中

在立昂技術(shù)之前，上市公司開(kāi)爾新材、德藝文創(chuàng )先后公告要收購沃馳科技100%的股份，但都以失敗告終。

今年2月，德藝文創(chuàng )公告，擬通過(guò)發(fā)行股份與支付現金相結合的方式，收購沃馳科技100%股權。德藝文創(chuàng )認為這次收購能優(yōu)化公司收入結構，提升公司盈利能力。

但是，僅僅一個(gè)月后，德藝文創(chuàng )就公告，因雙方就交易的重要條款未能達成一致，決定終止收購。

開(kāi)爾新材則是最早看中沃馳科技的上市公司。2017年3月，沃馳科技進(jìn)行了一輪增發(fā)，開(kāi)爾新材認購了其中100萬(wàn)股，耗資3500萬(wàn)元，獲得沃馳科技6.52%的股份。

此后，開(kāi)爾新材于2017年8月公告，與沃馳科技股東金潑簽訂了收購框架協(xié)議，擬收購沃馳科技剩余的93.48%的股權。

這次交易價(jià)格尚未披露，沃馳科技就于2017年9月公告終止收購事宜，終止原因是雙方未能就交易重要條款達成一致。

有媒體認為，開(kāi)爾新材終止收購，主要是當時(shí)公司經(jīng)營(yíng)業(yè)績(jì)不理想，2017年上半年開(kāi)爾新材營(yíng)收、凈利潤雙雙下降。

不過(guò)，資料顯示，2017年11月至沃馳科技終止掛牌期間，開(kāi)爾新材還是通過(guò)協(xié)議轉讓方式，買(mǎi)入了沃馳科技150萬(wàn)股股票，價(jià)格為17.4元/股，耗資2610萬(wàn)元。

至此，開(kāi)爾新材合計持有沃馳科技9.78%的股份，成為其第二大股東。

7月31日晚間，開(kāi)爾新材發(fā)布公告稱(chēng)，擬將所持有的沃馳科技9.78%股權轉讓給立昂技術(shù)，交易對價(jià)9972萬(wàn)元，本次交易預計可為公司帶來(lái)3862萬(wàn)元稅前利潤。