由于虛增2015年和2016年的應收賬款、營(yíng)業(yè)收入和營(yíng)業(yè)利潤，信披違規以及在出售資產(chǎn)中弄虛作假，溫迪數字、公司董事長(cháng)關(guān)麗芬、原財務(wù)總監王立軍、原董秘羅淑妮被廣東證監局分別處于60萬(wàn)、30萬(wàn)、20萬(wàn)和10萬(wàn)元罰款。

對于這個(gè)處罰，三位高管集體喊冤，稱(chēng)自己不知情。溫迪數字更是找個(gè)奇怪的理由，稱(chēng)對于本次處罰繳付困難，且公司對其認定的主要違規事實(shí)存在異議，擬委托廣東明思律師事務(wù)所向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。

多處違規

根據《廣東溫迪數字傳播股份有限公司關(guān)于公司及相關(guān)人員收到《行政處罰決定書(shū)》的公告》顯示，該公司存在多處違規：虛增2015年和2016年的三項財務(wù)數據、信披不合規以及在出售資產(chǎn)中弄虛作假。

《行政處罰決定書(shū)》列出詳細違規清單：

（1）、2015年年度報告虛增應收賬款、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤

2015年，溫迪數字以將未實(shí)際履行的合同確認收入的方式虛構營(yíng)業(yè)收入，導致2015年年度報告虛增應收賬款1,850萬(wàn)元，占當期披露總資產(chǎn)12,170.43萬(wàn)元的15.2%，虛增營(yíng)業(yè)收入1,745.28萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入11,708.4萬(wàn)元的14.91%，虛增利潤總額1,745.28萬(wàn)元，占當期披露利潤總額2,529.42萬(wàn)元的69%。

（2）、2016年半年度報告虛增應收賬款、營(yíng)業(yè)收入、營(yíng)業(yè)利潤

2016年上半年，溫迪數字以將未實(shí)際履行的合同確認收入的方式虛構營(yíng)業(yè)收入，導致2016年半年度報告虛增應收賬款3,583.33萬(wàn)元，占當期披露總資產(chǎn)14,863.64萬(wàn)元的24.11%，虛增營(yíng)業(yè)收入1,635.22萬(wàn)元，占當期披露營(yíng)業(yè)收入9,169.69萬(wàn)元的17.83%，虛增利潤總額1,635.22萬(wàn)元，占當期披露利潤總額1141.92萬(wàn)元的143.2%。

（3）、2016年10月20日，溫迪數字發(fā)布了《股票發(fā)行方案》（公告編號：2016-102），《股票發(fā)行方案》引用了2015年年度報告的銷(xiāo)售收入和利潤總額數據，其中虛假披露銷(xiāo)售收入1745.28萬(wàn)元，利潤總額1745.28萬(wàn)元。

（4）、2016年12月30日，溫迪數字發(fā)布了《出售資產(chǎn)的公告》稱(chēng)將2015年、2016年的簽訂的9份業(yè)務(wù)合同形成的應收賬款4,000萬(wàn)元打包轉讓給廣州市我最紅投資咨詢(xún)合伙企業(yè)（有限合伙）（以下簡(jiǎn)稱(chēng)我最紅投資）并基于雙方協(xié)議回收3,800萬(wàn)元。

經(jīng)查，上述債權轉讓款實(shí)際上為溫迪數字董事長(cháng)、總經(jīng)理關(guān)麗芬向我最紅投資個(gè)人股東的借款。溫迪數字《出售資產(chǎn)的公告》披露事項與事實(shí)不符，存在虛假記載。

（5）、信披違規：未及時(shí)披露重大訴訟事項，訟涉案金額為4,000萬(wàn)元；未及時(shí)披露股東所持公司5%以上股份被質(zhì)押；未及時(shí)披露獨立董事及財務(wù)總監辭職事項。

對于2年年報財務(wù)數據出現問(wèn)題，公司稱(chēng)是由于公司旗下孫公司廣州娛悅文化傳播有限公司運營(yíng)副總經(jīng)理吳某某在職期間利用其負責《遇見(jiàn)男神》電視節目招商工作的職務(wù)便利，涉嫌收取并侵占公司財產(chǎn)，以及私刻公章偽造合同的行為，嚴重損害了溫迪數字和娛悅文化的合法權益、商業(yè)信譽(yù)及社會(huì )聲譽(yù)。

三位高管集體喊冤

面對確鑿的證據，溫迪數字以及三位高管卻不認罰，分別請求不予處罰。溫迪數字和關(guān)麗芬更是列出6大理由，不過(guò)，最終被廣東證監局駁回。

（1）、溫迪數字、關(guān)麗芬及其共同代理人提出申辯意見(jiàn)，請求不予處罰：

第一，溫迪數字、關(guān)麗芬對虛假合同、偽造公章不知情，溫迪數字履行了合同義務(wù)，根據審計師對收入、應收賬款的函證結果，收入確認符合會(huì )計準則。

第二，《出售資產(chǎn)的公告》披露事項與事實(shí)不符，主觀(guān)意圖是保護公司利益。未及時(shí)披露重大事件的原因有疏忽大意、未取得《質(zhì)押合同》原件等，并非故意拖延或隱瞞。

第三，即使構成信息披露違法，溫迪數字違法情節輕微。

第四，2016年11月至2017年5月期間，溫迪數字股票處于停牌狀態(tài)，公司股份沒(méi)有交易，本案所涉事項均及時(shí)糾正并補充信息披露，未對投資者和社會(huì )公眾造成危害后果。

第五，如果溫迪數字存在“虛假記載”違法行為，為溫迪數字出具2015年年度報告的審計機構、會(huì )計師也應受到行政處罰。

第六，新三板掛牌公司補發(fā)公告的行為普遍存在，因此被行政處罰的公司數量很少。

經(jīng)復核，廣東證監局認為：

第一，本案并沒(méi)有認定合同虛假，而是認定溫迪數字以將未實(shí)際履行的合同確認收入的方式虛構營(yíng)業(yè)收入。

理由如下：

一是2015年，溫迪數字與有關(guān)方簽訂了7份合同，均有對應的項目進(jìn)度確認書(shū)。上述7份合同中，有6份合同溫迪數字未履行任何義務(wù)，且溫迪數字未收到任何合同項下的款項，據此認定溫迪數字虛增應收賬款1,850萬(wàn)元，虛增營(yíng)業(yè)收入1,745.28萬(wàn)元（不含增值稅）。

二是2016年上半年，除2015年簽訂的、尚未到期的1份合同外，溫迪數字與有關(guān)方分別又簽訂了1份合同。溫迪數字在未取得項目進(jìn)度確認書(shū)、未收到任何合同項下的款項的情況下，確認了收入，據此認定溫迪數字虛增應收賬款3,583.33萬(wàn)元（2015年應收賬款、2016年上半年新增應收賬款的合計數），虛增營(yíng)業(yè)收入1,635.22萬(wàn)元（不含增值稅）。

第二，其所稱(chēng)的主觀(guān)意圖不影響違法事實(shí)的認定，所稱(chēng)的沒(méi)有違法的主觀(guān)故意非法定免責理由。溫迪數字部分未及時(shí)披露事項有一定的客觀(guān)原因，但作為非上市公眾公司（以下簡(jiǎn)稱(chēng)公眾公司），真實(shí)、準確、完整、及時(shí)地披露信息是法定要求，溫迪數字未按照法律規定，在第一時(shí)間及時(shí)披露相關(guān)信息，侵害了廣大投資者的知情權，理應承擔相應的法律后果。

第三，溫迪數字存在多項信息披露違法違規行為，不屬于違法行為輕微。

第四，本案中，溫迪數字的行為損害了市場(chǎng)秩序，觸犯了法律的禁止性規定，依法應予處罰。

第五，公眾公司及其有關(guān)責任人員的會(huì )計責任，與其所聘任的外部審計機構應當承擔的審計責任，是性質(zhì)不同的兩種責任；當公眾公司披露的財務(wù)信息出現虛假記載時(shí)，不能以審計機構未發(fā)現、未指出或者存在過(guò)錯為由，免除公司及其有關(guān)人員應當承擔的責任。

第六，本案系廣東證監局對溫迪數字信息披露違法違規行為進(jìn)行立案調查和處罰，如有其他主體違反證券法律法規，廣東證監局將依法進(jìn)行查處或者移送相關(guān)部門(mén)進(jìn)行處理。

第七，2017年，溫迪數字陸續發(fā)布公告，對財務(wù)數據及重大事件進(jìn)行了更正及披露，系發(fā)生在廣東證監局現場(chǎng)檢查后，向公司下達立案調查通知書(shū)之前，廣東證監局在審理過(guò)程中已經(jīng)充分予以考慮。

（2）、原財務(wù)總監王立軍及其代理人提出申辯意見(jiàn)，請求不予處罰：

自己不參與合同談判、履行等各交易環(huán)節，僅在合同簽署環(huán)節，按公司流程對合同作形式審查，對虛假合同不知情。溫迪數字履行了合同義務(wù)，根據審計師對收入、應收賬款的函證結果，確認的收入符合會(huì )計準則。

經(jīng)復核，廣東證監局認為，王立軍作為時(shí)任溫迪數字財務(wù)總監，應當對財務(wù)報告的真實(shí)性、準確性、完整性承擔主要責任，當事人提出的不直接從事業(yè)務(wù)、未參與、不知悉虛假合同事項、相信專(zhuān)業(yè)機構的意見(jiàn)和報告等申辯意見(jiàn)不是法定免責事由，也不足以構成免責事由。

（3）、原董秘羅淑妮及其代理人提出申辯意見(jiàn)，請求不予處罰：

自己主觀(guān)上積極履職，在職權范圍內盡到了勤勉盡責義務(wù)，未及時(shí)披露是受客觀(guān)方面限制。同時(shí)，積極配合調查工作，協(xié)調各方，為案件最終處理做出了有益貢獻和積極影響，應認定為立功表現。

經(jīng)復核，廣東證監局認為，羅淑妮作為負責組織和協(xié)調公司信息披露事務(wù)的董事會(huì )秘書(shū)，未及時(shí)組織信息披露事務(wù)，在陳述、申辯階段未能舉出其作為董事會(huì )秘書(shū)勤勉盡責的證據，其提出免于處罰的請求沒(méi)有法律依據，應對溫迪數字信息披露違法行為承擔相應責任。對其配合廣東證監局調查工作的行為，在量罰時(shí)予以考慮。

最終，廣東局決定：對溫迪數字給予警告，并處以60萬(wàn)元罰款；對關(guān)麗芬給予警告，并處以30萬(wàn)元罰款；對王立軍給予警告，并處以20萬(wàn)元罰款；對羅淑妮給予警告，并處以10萬(wàn)元罰款。

溫迪數字表示，鑒于對于本次處罰繳付困難，且公司對其認定的主要違規事實(shí)存在異議，并擬委托廣東明思律師事務(wù)所向有管轄權的人民法院提起行政訴訟。